Inbreng in natura van de naakte eigendom van een schuldvordering

5 februari 2016

Men beschrijft de situatie waar twee natuurlijke personen samen een schuldvordering hebben van € 2.500.000 ten aanzien van de vennootschap (dus de vennootschap heeft een schuld) die als volgt is gesplitst:

• vader heeft het vruchtgebruik van de schuldvordering;
• dochter heeft de naakte eigendom.

De dochter wenst de naakte eigendom van de schuldvordering in te brengen in het kapitaal. De vader laat het vruchtgebruik “staan”.

---

Vooreerst wenst het ICCI op te merken dat de overdracht van schulden en vorderingen in het algemeen het voorwerp moet uitmaken van een specifieke procedure van notificatie; wat schuldvorderingen in het bijzonder betreft, verwijzen wij naar artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek ^[1].

 

Een inbreng in natura komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd ^[2]. Onder “economische waarde” wordt verstaan: “de prijs die de overdrager vermoedelijk voor het goed zou krijgen op een voldoende concurrentiële markt en mits hij over voldoende tijd voor de verwezenlijking beschikt.” ^[3].

 

Enerzijds is de naakte eigendom van een schuldvordering ons inziens naar economische maatstaven waardeerbaar, vermits de naakte eigendom gelijk is aan de volle eigendom, verminderd met de waarde van het vruchtgebruik. De waarde van het vruchtgebruik komt overeen met de actuele waarde van alle sommen die aan de vruchtgebruiker moeten worden gestort tot het einde van het vruchtgebruik. De inbreng van de naakte eigendom van een schuldvordering lijkt ons derhalve perfect mogelijk.

 

Anderzijds heeft het ICCI geen rechtsbronnen kunnen aantreffen die voorzien in de mogelijkheid om een inbreng in natura te doen van een naakte eigendom van een schuldvordering op de vennootschap waarin de inbreng zou gebeuren. Het ICCI adviseert in elk geval om deze situatie te bespreken met de instrumenterende notaris in dit dossier. Het ICCI heeft daarom de vraag eveneens voorgelegd aan de Juridische Commissie van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR).

 

De Juridische Commissie is van oordeel dat een inbreng in natura van de naakte eigendom van een schuldvordering mogelijk is omdat de naakte eigendom van een schuldvordering naar economische maatstaven waardeerbaar is. De naakte eigendom is immers gelijk aan de volle eigendom, verminderd met de waarde van het vruchtgebruik. De waarde van het vruchtgebruik komt overeen met de actuele waarde van alle sommen die aan de vruchtgebruiker moeten worden gestort tot het einde van het vruchtgebruik.

 

Het ICCI vestigt de aandacht op het feit dat de Juridische Commissie zich niet uitspreekt over de boekhoudkundige verwerking van zulke transactie, noch over de eventuele fiscale aspecten en gevolgen ervan.

 

In de veronderstelling (theoretisch voorbeeld) dat het vruchtgebruik een waarde heeft van € 1.000.000 (gebaseerd op de levensverwachting van de vruchtgebruiker of de overeengekomen termijn van het vruchtgebruik, de te betalen rente en een gegeven discontovoet), zou de inbreng van de naakte eigendom gewaardeerd worden op € 1.500.000. Dit laatste bedrag zou bijgevolg ingebracht worden in kapitaal en vergoed worden door aandelen. De waarde van het vruchtgebruik zou geboekt blijven in de balans van inbrenggenietende vennootschap als een schuld tegenover de vruchtgebruiker. Deze schuld zou afnemen naarmate het vruchtgebruik wordt vergoed. Dit alles blijft zonder enige invloed op de resultatenrekening van de inbrenggenietende vennootschap.

 

Men zou natuurlijk ook kunnen overwegen, met het uitdrukkelijk akkoord van de vruchtgebruiker, om de volledige eigendom in te brengen. Het vruchtgebruik zou dan “omgezet” worden in een vruchtgebruik op de nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van de inbreng. Dit is duidelijk een andere transactie dan diegene die het voorwerp uitmaakt van uw vraag en werd dan ook niet verder onderzocht.

 

In antwoord op de bemerking dat er een vermogenaanwas ontstaat op de ingebrachte naakte eigendom tussen de datum van de inbreng en het einde van het vruchtgebruik, wenst het ICCI op te merken dat deze vermogenaanwas (op de uitgegeven aandelen bij de inbreng) gebeurt in hoofde van de naakte eigenares (de dochter) en dat deze bijgevolg niet tot uitdrukking wordt gebracht in de inbrenggenietende vennootschap.

 

In het geval (niet overwogen in de vraagstelling) dat de dochter de naakte eigendom van haar schuldvordering (of de volle eigendom van de ontvangen aandelen bij de inbreng) zou onderbrengen in een vennootschap, dan zou deze worden geboekt tegen aanschafwaarde (de waarde van de naakte eigendom op het moment van “verwerving”).

 

De latere vermogensaanwas waarvan sprake in de vorige paragraaf zou in dat geval slechts tot uitdrukking worden gebracht in de resultatenrekening van deze vennootschap op het moment van realisatie van de desbetreffende aandelen.

 

Ten slotte wenst het ICCI eraan te herinneren dat het geen advies van fiscale aard verleent.