14 juni 2012
Het is de bedoeling een burgerlijke maatschap in te schakelen als vennoot van de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor X. Hierdoor zou de bedrijfsrevisor-vennoot, als privé persoon deelnemingsrechten hebben in de maatschap (i.p.v. rechtstreeks in de BVBA) samen met een andere vennoot die nog dient te worden geïdentificeerd.
a) Bestaat er enig bezwaar tegen het feit dat de vennoot van BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor X geen natuurlijk persoon bedrijfsrevisor zou zijn, doch wel een burgerlijke maatschap ?
b) Dienen de andere vennoten in de maatschap ook allemaal (actieve) bedrijfsrevisoren te zijn ?
In antwoord op de gestelde vragen verwijst het ICCI naar het Vademecum, Deel I, 2009, p. 96, en volgende. Op deze pagina’s worden de toelatingsvoorwaarden besproken voor de toekenning van de hoedanigheid van bedrijfsrevisor aan een rechtspersoon of een andere entiteit met om het even welke rechtsvorm met zetel in een lidstaat van de Europese Unie.
Onder punt C. “Vennoten en aandeelhouders” (p 101, e.v.) bevinden zich de antwoorden op de gestelde vragen, zijnde:
a) Enkel een natuurlijke persoon ingeschreven in het openbaar register kan de hoedanigheid van vennoot van een bedrijfsrevisorenkantoor verkrijgen. De reden hiervoor vindt men terug in artikel 2, 14° van de gecoördineerde wet van 1953 die een “vennoot” definieert als “de bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die zijn beroepsactiviteit inbrengt in een bedrijfsrevisorenkantoor”. In casu gaat het hier om een BVBA, een vennootschap bestaande uit vennoten. Een bedrijfsrevisorenkantoor dat participeert in een ander kantoor is een aandeelhouder (art. 2, 15° van de wet van 22 juli 1953).
b) Het ICCI is de mening toegedaan dat de vennoten actieve bedrijfsrevisoren dienen te zijn. Met andere woorden is het ICCI de mening toegedaan dat bedrijfsrevisoren die zich in één van de omstandigheden bevinden opgesomd in artikel 13, § 2 van de wet van 22 juli 1953 en dus verhinderd zijn om revisorale opdrachten uit te voeren, niet kunnen optreden als vennoot van een bedrijfsrevisorenkantoor.
Niettemin, kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen, die al dan niet de hoedanigheid van bedrijfsrevisor bezitten, deelnemen in het kapitaal van een bedrijfsrevisorenkantoor. Daarbij is het van belang op te merken dat artikel 6, §1, 2° van de wet van 22 juli 1953 bepaalt dat de meerderheid van de stemrechten in handen van auditkantoren en/of van wettelijke auditors dient te zijn.
In dit concreet geval is er dus geen bezwaar dat de vennoot van de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor X geen natuurlijk persoon zou zijn doch een burgerlijke maatschap, voor zover deze burgerlijke maatschap de hoedanigheid bezit van bedrijfsrevisor. De andere vennoten van de burgerlijke maatschap dienen niet allemaal actieve bedrijfsrevisoren te zijn, voor zover de meerderheid van de stemrechten van de burgerlijke maatschap in handen is van actieve bedrijfsrevisoren.
Als slotbedenking vraagt het ICCI zich af of een minderheidsdeelneming in de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor X door een natuurlijke persoon of een vennootschap die niet de hoedanigheid bezit van bedrijfsrevisor niet hetzelfde doel bereikt als de voorgestelde structuur.