7 juni 2019

De vraag wordt gesteld of er een verslag van niet-bevinding moet worden opgemaakt indien de commissaris niet tijdig beschikt over het ontwerp van geconsolideerde jaarrekening.

  1. Artikel 143, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen/ 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bepaalt het volgende:

    “Indien het bestuursorgaan in gebreke blijft om hen deze stukken binnen de wettelijke termijn, bedoeld in lid 1, te overhandigen, stellen de commissarissen een verslag van niet-bevinding op, bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders en gericht aan het bestuursorgaan, voor zover zij niet in staat zijn om de termijnen na te leven die in onderhavig Wetboek zijn voorgeschreven in verband met de terbeschikkingstelling van hun verslag van commissaris.”.

    Deze bepaling heeft enkel betrekking op de wettelijke controle van de jaarrekening. Een gelijkaardige bepaling heeft betrekking op de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening (art. 148 W. Venn./ 3:80 WVV), maar verwijst echter niet naar een verslag van niet-bevinding.

  2. Voetnoot 62 van de Bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA’s) – Het commissarisverslag in het kader van een wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening en andere aspecten met betrekking tot de opdracht van de commissaris, stelt het volgende:

    “Het verslag van niet-bevinding wordt enkel opgesteld in geval van een jaarrekening (art. 143, lid 2, W. Venn.) en dient niet te worden opgesteld in geval van een geconsolideerde jaarrekening.”

  3. Onafhankelijk van het juridisch kader zou het logisch zijn om deze bepaling toe te passen op de geconsolideerde jaarrekening, gegeven het feit dat er geen wettelijk beletsel is om dit te doen. Dit zou aan de commissaris de mogelijkheid geven om het bestuursorgaan te herinneren aan zijn verantwoordelijkheden. Op grond van het voorgaande is het ICCI van mening dat strikt juridisch, er geen verslag van niet-bevinding moet worden opgemaakt indien de commissaris niet tijdig beschikt over de geconsolideerde jaarrekening, doch niets verhindert de commissaris om dit (vrijwillig) te doen.