11 mei 2016
Wat is de procedure bij het aanstellen van een revisor? (bij einde mandaat – hernieuwing)
Meer specifiek over het tijdstip wanneer dit (ten laatste) dient te gebeuren.
Stel dat er op datum van de algemene vergadering (bij hernieuwing van het mandaat van de revisor) nog geen revisor werd aangesteld/bedrag werd vastgelegd omdat de nodige gesprekken daarvoor nog niet konden plaatsvinden, tegen wanneer heeft een bedrijf dan de tijd om een aanstelling te doen?
Men wenst een indexering toe te passen op het bedrag voor de revisor. Is er een richtlijn volgens welke index wordt gewerkt?
Men consolideert op holdingniveau. Men heeft vennootschappen in de groep, die mee geconsolideerd worden, maar klein en voorspelbaar/stabiel zijn, met weinig activiteit, soms zelfs slapend.
Dient elke vennootschap in een geconsolideerde groep door een revisor gecontroleerd te worden, of kan de revisor ook instaan voor de controle op de holding en de grote werkmaatschappijen, zonder dat hij ook elk dossier van de kleine vennootschappen volledig moet controleren? (voor alle duidelijkheid: de kleine waarover sprake, worden mee geconsolideerd.)
Het mandaat van een revisor loopt tussen 2 data van algemene vergadering.
De boekjaren waarover hij controle uitoefent, lopen mee met het kalenderjaar.
Als een revisor zijn eerste factuur maakt (van het eerste jaar), op welke periode heeft deze dan betrekking?
Men veronderstelt dat deze betrekking heeft op het boekjaar dat te controleren is, bv. van 1 januari X t.e.m. 31 december X. (met algemene vergadering in X+1, waar het mandaat – in dit geval – ten einde komt.)
Indien de factuur inderdaad betrekking heeft op het kalenderjaar, veronderstelt men dat deze factuur opgemaakt moet zijn in het kalenderjaar X, klopt dit?
Voor alle duidelijkheid: men heeft een goede relatie met de bedrijfsrevisor. Men wenst enkel meer te weten over het samenwerken met een bedrijfsrevisor.
Als antwoord op de eerste vraag verwijst het ICCI naar de rubriek FAQ (Frequently Asked Questions) op de website van het ICCI [1], meer bepaald naar de sub-rubriek III. Benoeming van de commissaris > B. Benoemingsprocedure, zoals hieronder gedeeltelijk hernomen.
Overeenkomstig artikelen 130 en 135 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) / artikelen 3:58 en 3:66 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) wordt de commissaris benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Het principe is dat de termijn van drie jaar loopt van de gewone algemene vergadering die de commissaris benoemt tot de gewone algemene vergadering die zich moet uitspreken over de derde jaarrekening waarover de commissaris een controleverslag moet opstellen.
Overeenkomstig artikel 142 W. Venn. / artikel 3:73 WVV heeft de controleopdracht van de commissaris betrekking op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van de wet, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen. Dit betekent dat de commissaris moet worden benoemd op een datum zo dicht mogelijk bij de eerste dag van het boekjaar waarover hij zijn oordeel tot uitdrukking moet brengen.
Meer details over de benoeming van de commissaris zijn beschikbaar in de IBR Studie, 2004, De vennootschap en haar commissaris (p. 17, punt 1.1.5) die handelt over de problematiek van de benoeming van een commissaris. Deze publicatie kan worden geraadpleegd op de website van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Als antwoord op de tweede vraag, meer bepaald of er een richtlijn bestaat volgens welke index wordt gewerkt inzake de indexering van de bezoldiging van de commissaris, kan het ICCI meegeven dat het geen kennis heeft van een dergelijke richtlijn.
Normaliter betreft dit het indexcijfer der consumptieprijzen. In de opdrachtbrief tussen de commissaris en zijn cliënt [2] wordt doorgaans overeengekomen dat de bezoldiging van de commissaris jaarlijks op de facturatiedatum wordt geïndexeerd; bij de berekening van de indexatie wordt in de opdrachtbrief normalerwijze als aanvangsindex aangenomen het indexcijfer van de maand die de algemene vergadering die het commissarismandaat heeft toegekend voorafgaat en als nieuwe index deze van de maand voorafgaand aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
De indexering van de bezoldiging gebeurt niet automatisch [3], doch ze dient uitdrukkelijk te worden bepaald in de beslissing van de algemene vergadering of de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. Indien de notulen van de algemene vergadering betreffende de aanstelling en de vergoeding van de commissaris niets vermelden over de indexering, kan er geen indexering worden toegepast. Over de indexering moet dan in een volgende vergadering worden beslist.
Als antwoord op de vraag of elke vennootschap in een geconsolideerde groep door de commissaris belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening dient te worden gecontroleerd (zelfs al zou een mee te consolideren vennootschap klein zijn met weinig activiteit), verwijst het ICCI naar de toepasselijke normen voor de uitvoering van de controle van de geconsolideerde jaarrekening, namelijk de International Standards on Auditing (ISA’s) en meer bepaald naar ISA 600 “bijzondere overwegingen – controles van financiële overzichten van een groep (inclusief de werkzaamheden van auditors van groepsonderdelen)” [4].
Figuur 1 van desbetreffende ISA geeft, bij wijze van een beslissingsboom, goed en genuanceerd weer welke controle er specifiek wordt verwacht van een commissaris op groepsniveau voor de groepsonderdelen die zijn opgenomen in de consolidatie, afhankelijk van hun significantieniveau.
Het ICCI wenst eveneens de aandacht te vestigen op de verplichting voor individuele Belgische dochtervennootschappen van een groep die een geconsolideerde jaarrekening opstelt en publiek maakt, om zelf een commissaris aan te stellen voor de controle van hun enkelvoudige jaarrekening (art. 141 W. Venn. / art. 3:72 WVV).
Ten slotte kan het ICCI als antwoord op de laatste vraag meedelen dat de specifieke modaliteiten van de uitreiking van een factuur in hoofde van de commissaris doorgaans zijn geregeld in de opdrachtbrief tussen de commissaris en zijn cliënt.
Het principe is dat de termijn van drie jaar van het commissarismandaat loopt van de gewone algemene vergadering die de commissaris benoemt tot de gewone algemene vergadering die zich moet uitspreken over de derde jaarrekening waarover de commissaris een controleverslag moet opstellen [5]. Het is de bedoeling dat de commissaris verslag uitbrengt over drie opeenvolgende jaarrekeningen. Normaal zal dit overeenstemmen met een controle over drie kalenderjaren, maar in uitzonderlijke omstandigheden kan het boekjaar korter of langer zijn dan het kalenderjaar. Zo kan het eerste boekjaar voor een nieuw opgerichte vennootschap korter of langer zijn dan twaalf maanden. De commissaris dient ook controle uit te oefenen op gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar. De commissaris blijft in functie tot de bijeenkomst van de algemene vergadering die zich uitspreekt over de jaarrekening waarover de commissaris verslag uitbrengt.
[2] Voor een voorbeeld opdrachtbrief overeenkomstig ISA 210, cf.: https://sfprod.icci.be/nl/publicaties/modeldocumenten/modeldocumenten-detail-page/voorbeeld-opdrachtbrief-isa-210
[3] Voor wat volgt inzake de indexering, cf.: IBR, Vademecum, Deel 1: Rechtsleer, Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2009, p. 563; IBR, Jaarverslag, 2001, p. 243-244.
[5] Voor wat volgt inzake de termijn van drie jaar, cf.: M. vander Linden, E. Vanderstappen, P. Pauwels en J.P. Vincke, De vennootschap en haar commissaris: Praktische toepassingsgevallen, Studies IBR, Brussel, 2004, p. 50.