29 september 2023

Un administrateur d'ASBL peut-il cumuler différentes fonctions ?

 

  1. La question suivante est posée :

    « Un administrateur d'ASBL peut-il cumuler des fonctions ? Exemples : secrétaire ET trésorier, vice-président et secrétaire ? »

     

  2. Avant de répondre à cette question, l'ICCI voudrait rappeler que l’ICCI fournit normalement uniquement des avis aux tiers sur des sujets concernant les réviseurs d’entreprises et leurs missions. Il n’est en outre pas donné suite aux questions posées dans un contexte litigieux, aux questions de nature comptable ou fiscale, aux questions controversées ou aux questions imprécises.

     

  3. Bien que la question ne paraisse pas en lien avec le révisorat d’entreprises, l'ICCI peut apporter quelques éléments de réponse.

     

  4. Premièrement, l’article 9:5 du Code de sociétés et associations (ci-après « CSA ») prévoit ce qui suit :

     « L'association est administrée par un organe d'administration collégial qui compte au moins trois administrateurs, qui sont des personnes physiques ou morales.

    Si et aussi longtemps que l'association compte moins de trois membres, l'organe d'administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que l'organe d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre de l'organe d'administration une voix prépondérante perd de plein droit ses effets. »

    Il ressort de ceci que le nombre minimum d’administrateurs d’une ASBL est de trois sauf dans les associations qui ne comptent que deux membres. Dans ce dernier cas, le nombre minimum d’administrateurs est de deux.

     

  5. Deuxièmement, l’ICCI attire l’attention sur le fait que le CSA ne prévoit rien en ce qui concerne l’organisation interne des ASBL, tout comme la loi du 27 juin 1921 antérieurement.

    En effet, le CSA ne connaît que la fonction d’administrateur et celle des délégations de pouvoir (art. 2:49 à 2:59 CSA + art. 9:7 CSA). Les fonctions internes dans l’organe d’administration (telles que président, vice-président, trésorier, secrétaire, etc.) sont une tradition dans les ASBL mais ne sont nulle part définies par le CSA. Il s’agit donc d’une question d’organisation interne de l’organe d’administration, qui peut être prévue dans les statuts et éventuellement dans le règlement d’ordre intérieur.

     

  6. On peut dès lors en conclure que le cumul de fonctions internes est autorisé, sous réserve des éventuels conflits d’intérêts, sauf si les statuts ou le règlement d’ordre intérieur l'interdisent.

 

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Mots-clés: ASBL, administrateur, organisation interne

Sleutelwoorden: VZW, bestuurder, interne regeling