Boekhoudkundige verwerking van een inbreng om niet van een bedrijfstak tussen VZW’s / Traitement comptable d’un apport à titre gratuit d’une branche d’activité entre des ASBL (23-006)

21 maart 2023

Wat is, in geval van een inbreng om niet van een bedrijfstak tussen VZW’s, de methode voor het verwerken van het verlies aan eigen vermogen bij de inbrengende vereniging verbonden aan een bedrijfstak ingebracht onder het regime van de juridische en boekhoudkundige continuïteit?

1. De volgende situatie wordt beschreven:

   “Een VZW brengt een bedrijfstak in om niet in een andere VZW. De inbreng om niet geschied overeenkomstig de procedure vermeld in de artikelen 12:1, 12:93 en 12:103 van het WVV. De inbreng om niet impliceert al haar activa, passiva, rechten en verplichtingen, die boekhoudkundig en juridisch zullen overgaan naar de inbreng genietende VZW. De inbrengakte vermeld dat er zal geopteerd voor het stelsel van de “boekhoudkundige continuïteit”, waarbij activa en passiva, rechten en verplichtingen, ongewijzigd zullen worden overgenomen op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de inbrengende VZW.

   Stelt zich de vraag hoe de inbrengende VZW de inbreng om niet dient te verwerken wat het eigen vermogen betreft.

   Is het toegelaten bij de uitboeking van de activa en passiva van de bedrijfstak de tegenwaarde van het eigen vermogen van de bedrijfstak die vertrekt rechtstreeks te compenseren met het eigen vermogen van de inbrengende VZW? Of dient het eigen vermogen dat vertrekt uit de inbrengende VZW via de resultatenrekening via de kosten te worden verwerkt (bijvoorbeeld de 64 rubriek)?

   En geldt nog steeds het voorbehoud, zoals geformuleerd in het CBN advies 2013/1 De boekhoudkundige verwerking van (pseudo-) fusies van de verenigingen en stichtingen. Dat alleen werd uitgebracht voor de “inbreng om niet van een algemeenheid van een vereniging of stichting” waarbij de inbreng om niet van een algemeenheid een verwerking bedoelde van de alle actief- en passief bestanddelen inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen. In het recente advies 2022/13 Boekhoudkundige verwerking van fusies tussen verenigingen en stichtingen onder het randnummer 10 en 11 wordt er nogmaals op gewezen “dat het de bestanddelen van het eigen vermogen zijn die bij een fusie tussen verenigingen en stichtingen in boekhoudkundige continuïteit worden overgedragen”, “die bestaan uit de volgende bestanddelen: de fondsen van de vereniging of stichting, samengesteld uit het begin vermogen en uit de permanente financiering, herwaarderingsmeerwaarden, bestemde fondsen en andere reserves, overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies” en waar ten aanzien van andere herstructureringsvormen zoals een inbreng om niet van een algemeenheid, relativerend wordt toegevoegd: “In het kader van een fusie geeft deze overdracht tevens meer zin dan in geval van een inbreng om niet van een algemeenheid.”

   Vandaar de vraag: Quid de methode voor het verwerken van het verlies aan eigen vermogen bij de inbrengende vereniging verbonden aan een bedrijfstak ingebracht onder het regime van de juridische en boekhoudkundige continuïteit? Het artikel 3:57 van het KB van 29 april 2019 vermeldt een inbreng van de activa en passiva rechten en verplichtingen tegen de waarde dat zij voorkwamen in de boekhouding van de inbrenger, maar vermeld niets over de kwalificatie van dat eigen vermogen.”

2. Artikel 3:57 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “KB/WVV”) bepaalt het volgende:

   “Bij inbreng van een bedrijfsafdeling of een algemeenheid van goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 12:9 tot 12:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of bij toepassing van artikel 13:1 van hetzelfde wetboek, worden de ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen opgenomen in de boekhouding van de vennootschap, VZW, IVZW of stichting waarin de inbreng gebeurt, tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in de boekhouding van de inbrengende vennootschap, VZW, IVZW of stichting voorkwamen.”.

   Daarenboven bevestigt het verslag aan de Koning voorafgaand aan het KB/WVV: “Artikel 3:57 regelt de verwerking in boekhoudkundige continuïteit bij de inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Het voormalige artikel 81 KB W.Venn. voorzag dit reeds voor de inbreng door een vennootschap, het voorgestelde artikel 3:57 regelt dit nu zowel voor de vennootschappen als voor de VZW’s, IVZW`s en de stichtingen.”.

3. Gezien het voorgaande, is het ICCI van oordeel dat inbrengende VZW in casu het eigen vermogen van de inbreng om niet van een bedrijfstak dient te waarderen tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in de boekhouding van de inbrengende VZW (t.t.z. in de rekeningen op basis waarvan de inbreng gebeurt) voorkwamen.

    

4. Inzake de boekhoudkundige verwerking van de uitboeking van de activa en passiva van de bedrijfstak alsook de toepasbaarheid in casu van de methode voor het verwerken van het verlies aan eigen vermogen bij de inbrengende vereniging verbonden aan een bedrijfstak ingebracht onder het regime van de juridische en boekhoudkundige continuïteit, verwijzen wij naar CBN-advies 2009/15 van 16 december 2009 De boekhoudkundige verwerking van de inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid van goederen dat sinds de inwerkingtreding van het KB/WVV o.i. naar analogie van toepassing is op de inbreng om niet van een bedrijfstak tussen VZW’s.

    

   De eerste benadering van voorbeeld 1 van voormeld CBN-advies geniet de voorkeur van de CBN en op basis hiervan is het ICCI van oordeel dat het netto actief dat wordt ingebracht in een andere vereniging, zijnde de uitboeking van de activa en passiva van de bedrijfstak,  in de inbrengende VZW boekhoudkundig wordt gecompenseerd met haar eigen vermogen. Hierbij zullen de algemene principes van aanrekening op de vermogens bestanddelen eigen aan een vereniging worden toegepast (principiële proratering).

5. Ten slotte is het ICCI van mening dat het voorbehoud zoals geformuleerd in CBN-advies 2013/1[1] nog steeds van toepassing is, aangezien het CBN tot op heden geen update van voormeld CBN-advies heeft geformuleerd na de inwerkingtreding van het KB/WVV.