24 juni 2021

Welke stukken moeten VZW’s bij ontbinding en vereffening bijhouden en gedurendewelke termijnen?

 

  1. De volgende situatie wordt beschreven:

 

“Er is sprake dat de VZW voor 5 jaar de stukken moet bijhouden. De boekhoudkundige stukken worden bijgehouden door de penningmeester. Welke andere stuken dienen voor 5 jaar bijgehouden?

 

Ter informatie: deze VZW gaf financiële steun aan jongeren, heeft geen schulden, geen personeel en gaat in vereffening nog voor haar kapitaal op is. Het resterende kapitaal wordt aan voorzieningen gegeven die hulp aan jongeren verlenen (erkend door de gemeenschappen) en die nergens een link hebben met het FPCF er is een verslag opgemaakt van het bestuursorgaan, een goedkeuring van de bedrijfsrevisor, een verslag van de accountant. Er zijn ook verslagen van de jaarlijkse algemene vergadering en van de bijeenkomsten van het bestuursorgaan.”

 

  1. Als antwoord op deze vraag wenst het ICCI de aandacht te vestigen op het feit dat er een onderscheid dient te worden gemaakt tussen enerzijds de documenten voor de periode vóór de ontbinding en anderzijds de documenten met betrekking tot de vereffening.

     

  2.  Wat de documenten met betrekking tot de vereffening, betreft, verwijst het ICCI naar artikel 2:136, tweede lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “WVV”), dat het volgende bepaalt:

     

    “De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

      Deze bekendmaking behelst bovendien opgave:

      1° van de plaats, aangewezen door de algemene vergadering van de VZW respectievelijk door de vergadering van het in de statuten van de IVZW aangewezen orgaan, waar de boeken en bescheiden van de vereniging moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;

    (…)”.

     

    De term “boeken en bescheiden” wordt niet gespecifieerd, maar in het algemeen wordt aangenomen dat, in het kader van het WVV, deze term omvat:

     

    -        de statuten;

    -        de archieven van de VZW;

    -        de verslagen en notulen die in uitvoering van het WVV moeten worden opgemaakt (gewone en buitengewone algemene vergaderingen, verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris, aanwezigheidslijsten van de vergaderingen,...);

    -        de beslissingen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.

     

  3. Wat de documenten voor de periode vóór de ontbinding betreft, verwijst het ICCI naar artikel III.88, tweede lid van het Wetboek van economisch recht (hierna: “WER”),  dat het volgende bepaalt:

     

    “De boekhoudplichtige ondernemingen moeten hun boeken bewaren gedurende zeven jaar, te rekenen van de eerste januari van het jaar dat op de afsluiting volgt”.

     

    In dat verband, verwijst het ICCI integraal naar het koninklijk besluit van 21 oktober 2018 tot uitvoering van de artikelen III.82 tem III.95 WER, alsmede naar het CBN-advies 174/1 - Beginselen van een regelmatige boekhouding van 1 februari 1997.

     

  4. Volledigheidshalve wijst het ICCI er echter op dat er een meningsverschil bestaat over de bewaartermijnen van vijf jaar (WVV) en zeven jaar (WER) na de vereffening:

     

    “De vijfjarige termijn wijkt nochtans af van de termijn voorzien in artikel [III.88 WER], dat voorschrijft dat de ondernemingen hun boeken moeten bewaren gedurende zeven jaren, te rekenen van de eerste januari van het jaar waarop de afsluiting volgt. Deze zevenjarige termijn lijkt echter niet te gelden voor vennootschappen waarvan de vereffening is afgesloten, waar de vijfjarige termijn de voorkeur krijgt zoals uitdrukkelijk bepaald in de artikelen hebben op de vereffeningsprocedure” ( [1] ).

     

    Uit voorzichtigheid is het ICCI derhalve van oordeel dat de termijn van zeven jaar het best in overweging kan worden genomen.

     

  5. Ten slotte moeten andere documenten worden bewaard krachtens andere wetgevingen (wetgeving directe belastingen, BTW-wetgeving, enz.).

     

    Voor een overzicht van de verschillende te bewaren documenten en de toepasselijke termijnen, verwijzen wij naar S. Goeminne, “Praktisch overzicht van de bewaring van boeken en documenten”, Pacioli 2011, nr. 313, p. 14-27.


    ( [1] ) C. Berckmans, “De vereffeningsprocedure”, Kluwer, Mechelen, 2014; zie ook contra L.A. Denys, B. Van Bruystegem, N. Bruynooghe en M. De Muynck, “Ontbinding en liquidatie”, in X, Vennootschap en belastingen, Mechelen, Kluwer, losbl., deel I, 6, nr. 2600.