13 oktober 2008
Hoe moet de vervanging van een bedrijfsrevisor, vaste vertegenwoordiger van een bedrijfsrevisorenkantoor gebeuren die zich tijdelijk verhinderd verklaart?
Er wordt verwezen naar B. Tilleman, Het statuut van de commissaris, ICCI 2007/2, Brugge, die Keure, p. 40-41) :
“Terwijl de commissaris-rechtspersoon wordt aangeduid door de algemene vergadering van de gecontroleerde vennootschap, behoort de benoeming van de vaste vertegenwoordiger in principe tot de bevoegdheid van de raad van bestuur/zaakvoerder van de revisorenvennootschap, die de vaste vertegenwoordiger niet kan ontslaan zonder een opvolger te benoemen.
De Juridische Commissie suggereert dat voor de benoeming als commissaris volgende formulering wordt opgenomen in de notulen van de algemene vergadering: “Wordt aangesteld als commissaris, de burgerlijke revisorenvennootschap “XYZ”. De revisorenvennootschap “XYZ” duidt de heer/mevrouw “X” aan als vaste vertegenwoordiger.”.
Een andere formulering zou mogelijks kunnen worden geïnterpreteerd als een intuitu personae-benoeming.
De benoeming van de vaste vertegenwoordiger zou mogelijks als intuitu personae kunnen worden beschouwd, indien de formulering bijvoorbeeld als volgt luidt: “De vennootschap stelt als commissaris aan de revisorenvennootschap …, vertegenwoordigd door de heer/mevrouw…”.
In afwijking van het algemeen principe, kan de algemene vergadering die de revisorenvennootschap tot commissaris benoemt immers expliciet beslissen dat zij overgaat tot deze benoeming gelet op de aanwijzing intuitu personae van een bepaalde natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger. De vertegenwoordiger kan dan enkel door een besluit van de algemene vergadering worden vervangen, desgevallend na akkoord van de ondernemingsraad.”.
Naar de mening van de ICCI is het voormelde lid in onderhavig geval ook van toepassing ingeval van de vervanging van een bedrijfsrevisor die zich tijdelijk verhinderd verklaart.