Verplichting tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening van een consortium (wetgevende update 05/07/2019)

Wanneer dienen vennootschappen die tot een consortium behoren een geconsolideerde jaarrekening op te stellen?

1. Artikel 10, § 3 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 1:19, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:

   “Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van hun aandelen worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.” /

   “Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun effecten worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing.”.

   Dit artikel voorziet in een weerlegbaar vermoeden van centrale leiding wanneer de meerderheid van de aandelen worden gehouden door dezelfde persoon.  

    

2. Een consortium in België moet een geconsolideerde jaarrekening opstellen en laten publiceren, overeenkomstig artikel 111 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit artikel bepaalt immers dat: “In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.

    

   Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende  vennootschap beschouwd.

    

   De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.”.

    

3. Een Belgische dochtervennootschap is controleplichtig op basis van artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de regel dat iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, bestaat er één uitzondering, met name de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren. (art. 141, 2° W. Venn. / art. 3:72, 2° WVV). Deze vennootschappen moeten in elk geval een commissaris benoemen, ongeacht het feit dat de vennootschap die consolideert een vennootschap naar Belgisch dan wel naar buitenlands recht is. Indien het vermoeden van centrale leiding weerlegd wordt (cf. supra), dan behoort de Belgische vennootschap niet tot een groep die consolidatieplichtig is en moeten de criteria, voor de benoeming van een commissaris, op individuele basis worden berekend.