18 december 2015

Dient er in het geval van een verkoop van het handelsfonds van een apotheker (eenmanszaak) aan een net opgerichte vennootschap er nog een bedrijfsrevisor aangesteld te worden voor een verslag van quasi-inbreng?

 

Er werd al een verslag opgemaakt door een deskundige zoals voorzien in het koninklijk besluit van 13 april 1977 tot het vastleggen van de regels die toelaten de waarde van apotheken vast te stellen en toezicht uit te oefenen op deze overdracht. Kan er enkel worden uitgegaan van het verslag van deskundige zonder revisoraal verslag?

Het ICCI verwijst naar G. Bats, B. De Klerck, M. Vander Linden en E. Vanderstappen, Studies IBR, Inbreng in Natura en Quasi-Inbreng: Praktische Toepassingsgevallen, Brugge, die Keure, 2006, p. 36, nr. 90 dat het volgende bepaalt:

 

“De overdracht van een apotheek wordt geregeld door het koninklijk besluit van 13 april 1977. Dat geldt ook voor inbreng in natura of quasi-inbreng. Het besluit voorziet dat het meubilair, de uitrusting en de voorraad van producten geraamd moeten worden door een deskundige erkend door de Minister die de Volksgezondheid onder zijn bevoegdheid heeft.”.

 

Het ICCI is van oordeel dat de beslissingen van desbetreffende deskundige erkend door de Minister die de Volksgezondheid onder zijn bevoegdheid heeft, bindend zijn zowel voor de overdrager als voor de overnemer. De tussenkomst van een deskundige verhindert niet dat bij een inbreng in natura of quasi-inbreng, de inbrengende apotheker een bedrijfsrevisor moet aanstellen met betrekking tot de controle uit te voeren inzake de inbreng in natura of de quasi-inbreng [1].

 

De tussenkomst van een bedrijfsrevisor is echter niet vereist indien de deskundige een bedrijfsrevisor zou zijn; in dat geval kan immers beroep worden gedaan op de vrijstelling voorzien in artikel 222, § 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

 

Voor de volledigheid, wenst het ICCI ook aan te stippen dat artikel 221 van het Wetboek van vennootschappen niet kan worden ingeroepen.


[1] Redenering opgebouwd naar analogie van hetgeen bepaald voor een notarisassociatie zonder rechtspersoonlijkheid in G. Bats, B. De Klerck, M. Vander Linden en E. Vanderstappen, Studies IBR, Inbreng in Natura en Quasi-Inbreng: Praktische Toepassingsgevallen, Brugge, die Keure, 2006, p. 36, nr. 89: “De beslissingen van de expert zijn bindend zowel voor de overdrager als voor de overnemer. De tussenkomst van een expert verhindert niet dat bij een inbreng in natura of quasi-inbreng, de inbrengende notaris een bedrijfsrevisor moet aanstellen met betrekking tot de controle uit te voeren inzake de inbreng in natura of de quasi-inbreng.”.