Verantwoording van deskundigheid van het auditcomité in het jaarverslag van kredietinstellingen

Kan het ICCI bevestigen welke wetsbepaling primeert in de geschetste situatie?

Artikel 96, 9° van het Wetboek van vennootschappen stelt dat “in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité” in het jaarverslag dient te worden opgenomen. Artikel 20 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen stelt echter “In het jaarverslag (...) wordt aangetoond dat de leden van het auditcomité over de nodige individuele en collectieve deskundigheid dient te beschikken”.

De tekst van artikel 96, 9° van het Wetboek van vennootschappen is van toepassing met ingang van 8 januari 2009, terwijl de specifieke wetgeving in werking is getreden op 1 januari 2007.

Eerst wenst het ICCI graag te wijzen op het feit dat de vermelde concrete wetsbepalingen beiden zijn ingevoerd door de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen (BS 29 december 2008; inwerkingtreding: 8 januari 2009) (hierna: “wet van 17 december 2008”), meer bepaald door artikel 7 van de wet van 17 december 2008 die artikel 96, 9° van het Wetboek van vennootschappen aanvult met onder andere de geciteerde passage, en artikel 3, 1° van de wet van 17 december 2008 die artikel 20, § 2bis (thans art. 20, § 2) van de wet van 22 maart 1993 aanvult met onder andere de geciteerde passage.

Het antwoord op de vraag kan worden gevonden in de algemene beschouwingen binnen de memorie van toelichting bij de wet van 17 december 2008 ^[1], die op pagina 8 het volgende verduidelijkt:

“Voor de vereisten inzake deskundigheid en expertise wordt een «dubbele test» ingevoerd voor de financiële ondernemingen: er wordt niet enkel vereist dat het onafhankelijke lid van het auditcomité onderlegd is op het gebied van boekhouding en/of audit, maar tevens dat het auditcomité als collectief deskundig is op het gebied van de activiteiten van de betrokken kredietinstelling en op het gebied van boekhouding en audit. Dit strookt met de circulaires die de CBFA ter zake heeft gepubliceerd.”.

Bijgevolg is het ICCI van oordeel dat de aangehaalde wetsbepalingen wel degelijk stroken met elkaar en voor financiële ondernemingen (waarvan kredietinstellingen deel uitmaken) complementair dienen te worden toegepast. Er wordt dus van financiële ondernemingen niet enkel vereist dat het onafhankelijke lid van het auditcomité onderlegd is op het gebied van boekhouding en/of audit, maar tevens dat het auditcomité als collectief deskundig is op het gebied van de activiteiten van de betrokken kredietinstelling en op het gebied van boekhouding en audit.