2 juni 2009
Kan in het kader van een quasi-inbreng de overlater activa en passiva aan de NV overdragen, dit met een negatief saldo?
Er dient te worden verwezen naar het standpunt van de Juridische Commissie van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren dat werd gepubliceerd in Vademecum, Deel I: Rechtsleer, 2009, p. 768. Deze tekst geeft tevens aanduidingen met betrekking tot de berekeningsbasis voor de grens van 10 % van het kapitaal. Uit bedoelde commentaren blijkt dat een dergelijke transactie mogelijk is.
In de boekhouding van de NV die de quasi-inbreng ontvangt wordt een schuldvordering geboekt op de inbrenger in compensatie van het negatief saldo van de quasi-inbreng. Zoals de Juridische Commissie zelf doet opmerken zou er, op het eerste gezicht, geen “vergoeding” zijn waarover de commissaris (of gebeurlijk een bedrijfsrevisor) zich moet uitspreken in zijn verslag voorzien door artikel 447 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 7:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wat een NV betreft. De Juridische Commissie heeft evenwel geoordeeld dat de overname van de schuld ook deel uitmaakt van de vergoeding voor de quasi-inbreng.
Zoals door de vraagsteller opgemerkt dient de commissaris/bedrijfsrevisor zich eveneens te verzekeren van de solvabiliteit van de inbrenger op wie de vennootschap een vordering heeft.