19 mei 2009

Moet de jaarrekening in de twee landstalen worden gepubliceerd?

 

Er wordt verwezen naar de commentaren bij artikel 142 van het Wetboek van vennootschappen in Vennootschapsrecht – Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer (Kluwer, 18 september 2008):

 

“Bij de controle van de jaarrekening dient de commissaris niet alleen de normering inzake de financiële verslaggeving te bekijken, maar ook na te gaan of de in de jaarrekening opgenomen verrichtingen geen inbreuk vormen op het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de gecontroleerde vennootschap.

 

…Onder de overtredingen van het Wetboek van Vennootschappen dienen volgens de meerderheid van de rechtsleer ook de inbreuken op het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, op de Boekhoudwet van 17 juli 1975 en haar uitvoeringsbesluiten te worden begrepen.”.

 

De overtreding van artikel 52, § 1, eerste lid van de gecoördineerde wetten op het gebruik der talen in bestuurszaken wordt bijgevolg niet geviseerd en er is, naar het oordeel van het ICCI, bijgevolg geen reden om een gebeurlijke overtreding van deze taalwetgeving te vermelden in het tweede deel van het verslag van de commissaris.

 

Ter ondersteuning van  dit standpunt wordt er verwezen naar artikel 101 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:33 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat duidelijk stelt dat:

“de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld in de taal of in één van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.” /

“Vennootschappen en onder de taalwetgeving vallende VZW's, IVZW's en stichtingen, leggen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, al dan niet in elektronische vorm, neer in de taal of in één van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.

  Daarenboven kunnen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, worden vertaald en neergelegd, al dan niet in elektronische vorm, in één of meer officiële talen van de Europese Unie.

  In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken bedoeld in het eerste lid met de vertaling die krachtens het tweede lid vrijwillig wordt openbaar gemaakt, kan deze laatste vertaling niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, tenzij de rechtspersoon aantoont dat de derden kennis droegen van de versie bedoeld in het eerste lid.”.  

De term “gevestigd” dient te worden geïnterpreteerd als zijnde de plaats van de statutaire zetel van de vennootschap.

 

Het ICCI heeft ook kennis van gevallen waar een Ondernemingsrechtbank of een Arbeidsrechtbank problemen heeft gesteld in situaties waar een vennootschap meerdere uitbatingszetels had in diverse taalgebieden. Er wordt verondersteld dat het niet om een overtreding van het Wetboek van vennootschappen / Wetboek van vennootschappen en verenigingen ging, doch gewoon op de wetgeving met betrekking tot het gebruik der talen in bestuurszaken.