Partiële splitsing van een vennootschap voor bestanddelen met boekwaarde gelijk aan nul euro en met herwaarderingsmeerwaarde (wetgevende update 05/07/2019)

Onderstaande vraag heeft betrekking op een partiële splitsing met volgend voorstel van afsplitsing. 

Bestaande vennootschap heeft o.a. volgende bestanddelen op de balans:

Rekening 22: Terreinen: 0 EUR

Rekening 22: Meerwaarde terreinen: 6.942.000 EUR

Rekening 12: Herwaarderingsmeerwaarde: 6.942.000 EUR

De bedoeling is om voormelde activa af te splitsen naar een nieuwe vennootschap.
Op basis van artikel 3:78 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er te worden gesplitst op basis van de boekhoudkundige continuïteit.

De boekwaarde van de voormelde afsplitsing is echter gelijk aan nul euro.

Kan dit met andere woorden technisch gerealiseerd worden? Na de afsplitsing dient immers een inbreng in natura doorgevoerd worden, in voorkomend geval ook voor nul euro?

Eerst wenst het ICCI graag te verwijzen naar pagina 3 van CBN-advies 2009/11 van 16 september 2009 “De boekhoudkundige verwerking van partiële splitsingen”, die stelt dat:

“In de inleiding van het CBN‐advies 2009/8 werd uiteengezet hoe het boekhoudkundig continuïteitsprincipe met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van splitsingen moet worden toegepast. Voor de boekhoudkundige verwerking van een partiële splitsing dient bijgevolg op dezelfde wijze te worden gehandeld. Dit betekent dat in hoofde van elke verkrijgende vennootschap de actief‐ en passiefbestanddelen welke van de partieel gesplitste vennootschap worden verkregen, in de boekhouding moeten worden opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de partieel gesplitste vennootschap voorkwamen in de rekeningen op basis waarvan de partiële splitsing plaatsvindt.”.

De op te richten vennootschap moet echter voldoen aan de vereisten inzake minimum kapitaal en volstorting.

Bijgevolg lijkt het het ICCI inderdaad aangewezen om, voorafgaandelijk aan de verrichting, tenminste een deel van de herwaarderingsmeerwaarde te incorporeren in het kapitaal, teneinde te voorkomen dat de inbreng in natura die naar aanleiding van de afsplitsing dient doorgevoerd te worden nul euro zou bedragen. De mogelijke omzetting van de herwaarderingsmeerwaarde in kapitaal is expliciet voorzien in artikel 3:35, § 3, 2° van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Tenslotte wenst het ICCI, volledigheidshalve, graag nog even te verwijzen naar K. Van Hulle, N. Lybaert en J.-P. Maes, Handboek boekhoud- en jaarrekeningrecht, Brugge, die Keure, 2010, pagina’s 453-454 die het volgende stelt inzake de omzetting van herwaarde-ringsmeerwaarden in het kapitaal:

“Omzichtigheid bij de omzetting van herwaarderingsmeerwaarden in kapitaal is ook geboden omdat de herwaarderingsmeerwaarden nadien kunnen teloorgaan. Advies 113/4 (Bull. C.B.N. nr. 10, april 1983, p. 8-9) stelt ter zake twee oplossingen voor: ofwel kan het kapitaal worden verminderd, wat de meest coherente, doch evenwel ook de meest omslachtige procedure is; ofwel moet een waardevermindering worden geboekt in de resultatenrekening, met weliswaar de nodige vermeldingen in de toelichting aangaande deze uitzonderlijke kost.”.