3 maart 2020

  1. De volgende situatie wordt beschreven: een ontbinding en vereffening in één akte zal op de algemene vergadering van 31 maart 2020 worden voorgesteld. Het boekjaar sluit af per 31 december 2019 en zal voor de vereffening worden gebruikt als staat van actief en passief die niet ouder is dan drie maanden.

     

    In dat verband wordt de vraag gesteld of de vennootschap verplicht is om de jaarrekening van het afgesloten boekjaar per 31 december 2019 op te maken en neer te leggen bij de Nationale Bank van België (NBB).

     

  2. Als antwoord op deze vraag, verwijst het ICCI naar artikel 3:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dat het volgende bepaalt:

     

    “De jaarrekening moet door toedoen van het bestuursorgaan worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

     

    Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

     

    Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.”

     

    Volgens het ICCI bestaat er geen uitzondering in het geval van een ontbinding en vereffening in één akte die kort na de goedkeuring van de jaarrekening zou gebeuren.

     

  3. Daarboven wenst het ICCI de aandacht te vestigen op artikel 2:70 in fine WVV dat stipuleert dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.

     

    De memorie van toelichting WVV stelt inzake deze bepaling:

     

    “Voor het boekjaar in de loop waarvan de vennootschap wordt ontbonden, worden bij voorkeur twee jaarrekeningen opgemaakt; één door de gewezen zaakvoerders of bestuurders betreffende de periode tot aan de ontbinding en één door de vereffenaar betreffende de periode vanaf de ontbinding tot het

    einde van het boekjaar tijdens hetwelk de vennootschap werd ontbonden. Elk mandataris neemt verantwoordelijkheid op voor en wordt met betrekking tot zijn beleid afgerekend op basis van de door hem opgestelde (gedeeltelijke) jaarrekening.

     

    De jaarrekening m.b.t. de periode voor de ontbinding wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering en neergelegd bij de Nationale Bank van België (NBB) overeenkomstig artikel 3:10. Tevens zal er ook een belastingaangifte “speciaal” worden ingediend. De fiscus zal deze jaarrekening afladen bij de balanscentrale van de NBB.

     

    De jaarrekening m.b.t. de periode na de ontbinding wordt voorgelegd aan de algemene vergadering overeenkomstig het voorgestelde artikel 2:93, eerste lid [artikel 2:99, eerste lid WVV] (niet ter goedkeuring) en neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig het voorgestelde artikel 2:93, tweede lid [artikel 2:99, tweede lid WVV].”. ( [1] )

     

    Deze oplossing is ook aanbevolen in CBN-advies 2011/08 ( [2] ).

     

  4. Uit het voorgaande is het ICCI van mening dat de jaarrekening m.b.t de periode voor de ontbinding ook moet worden opgemaakt en neergelegd bij de NBB (inclusief het jaarverslag en verslag van de commissaris).

( [1] ) Wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, Amendment nr. 167 van de heer Van Der Donckt, Parl. St., 26 september 2018, nr. 54-3119/008, p.2.

( [2] ) CBN-advies van 6 april 2011, “Verslaggeving bij ontbinding en vereffening”, cf. https://www.cbn-cnc.be/nl/adviezen/verslaggeving-bij-ontbinding-en-vereffening .