22 oktober 2010
De hoofdaandeelhouder (100 % eigenaar) van een vennootschap heeft een discussie met de raad van bestuur en weigert de jaarrekening goed te keuren. Moet / kan de jaarrekening worden neergelegd bij de NBB?
Vooreerst dient te worden gesteld dat de NBB in principe niet-goedgekeurde jaarrekeningen weigert, behalve in sommige gevallen die wettelijk zijn voorzien omdat deze geen goedkeuring door de algemene vergadering vereisen ([1]) .
Verder heeft de Minister van Economie als antwoord op een parlementaire vraag ook uitdrukkelijk bevestigd dat dergelijke weigering volledig conform is aan de vennootschapswetgeving.
Vervolgens stelt hij dat uit de gezamenlijke lezing van artikel 92, § 1 en 98, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:1, § 1 en 3:10, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden afgeleid dat enkel door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekeningen bij de NBB mogen worden neergelegd (Vr. en Antw. Kamer 2006-07, 22 maart 2007 (Vr. nr. 571 S. Verherstraeten)).
Onder verwijzing naar een arrest van het Hof van Cassatie van 13 december 1965 deelde de Minister overigens ook mee dat bestuurders slechts de verplichting hebben om de jaarrekening openbaar te maken in zover deze door de algemene vergadering (integraal) werd goedgekeurd. Het Hof is immers van oordeel dat de algemene vergadering soeverein beslist wanneer zij de jaarrekening goedkeurt (Cass. 13 december 1965, Pas. 1966, I, 502).
([1]) Zie website NBB