20 september 2011
Het betreft een mandaat als commissaris met betrekking tot de controle op een geconsolideerde jaarrekening. Tijdens de mandaatperiode wordt de vennootschap X zelf dochter van een moedervennootschap Y die een geconsolideerde jaarrekening opstelt en laat verifiëren door een commissaris én daarom wordt de vrijstelling tot consolidatie ingeroepen door X. Het mandaat wordt van rechtswege beëindigd aangezien er geen grond meer is om te controleren. Dient de Hoge Raad van Economische beroepen op de hoogte stellen van de beëindiging van haar mandaat bij vennootschap X, zoals voorzien in artikel 135 W. Venn. / artikel 3:66 WVV?
Indien de opdracht, zoals gesteld in de vraagstelling, enkel slaat op de controle van de geconsolideerde jaarrekening, dan gaat het niet om een commissarisopdracht. Het betreft dan een bijzondere opdracht in uitvoering van artikel 146, eerste lid, tweede deel van de eerste zin W. Venn. / artikel 3:77, eerste lid, tweede deel van de eerste zin WVV.
Het laatste lid van het vermelde artikel bepaalt dat onder meer artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:66 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is op de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening. Bijgevolg moet in geval van ontslag zowel de vennootschap als de betrokken bedrijfsrevisor de Hoge Raad voor de Economische Beroepen (HREB) / het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren (CTR) in kennis stellen van de vroegtijdige stopzetting van de controleopdracht.
In de geschetste situatie is het ICCI van mening dat er geen sprake is van ontslag (in de Franse tekst van artikel 135 W. Venn. / artikel 3:66 WVV: “révocation ou démission”). Bijgevolg is er geen informatieplicht bij de HREB / het CTR.
Indien de bedrijfsrevisor tevens gemandateerd zou geweest zijn om de controle van de enkelvoudige jaarrekening van vennootschap X te controleren, dan voert hij een commissarisopdracht uit. In de geschetste situatie zou de opdracht slechts verminderd worden tot de controle van de enkelvoudige jaarrekening van vennootschap X, en zou dit bijgevolg ook niet het ontslag van de commissaris impliceren; ook in dat geval is het niet vereist om de HREB / het CTR op de hoogte te stellen.