14 juli 2014
Een NV heeft de raad van bestuur gevolmachtigd om het kapitaal te verhogen conform artikel 603 W. Venn. Een leverancier wenst de vordering die hij heeft t.o.v. de NV om te zetten in kapitaal.
Is hiervoor een revisoraal verslag vereist is? Wordt dit aanzien als een kapitaalverhoging in natura?
Overeenkomstig artikel 603, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) / artikel 7:198, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV.) kunnen de statuten aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het geplaatste kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat kapitaal.
De artikelen 592 tot 602 W. Venn. / artikelen 7:177, derde lid, 7:178, 7:180, 7:188 tot 7:197 WVV, met uitzondering van artikel 7:192, tweede lid WVV, zijn van toepassing op dit artikel (art. 603, derde lid W. Venn. / art. 7:198, derde lid WVV).
Artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is van toepassing in het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura. De inbreng van een schuldvordering is een inbreng in natura (Antwerpen, 6 maart 1989, TRV 1989, 430-433). Het Wetboek van vennootschappen maakt inderdaad een onderscheid tussen een inbreng in geld (art. 592 tot 600 W. Venn. / art. 7:188 tot 7:195 WVV) en een inbreng in natura (art. 601 en 602 W. Venn. / art. 7:196 en 7:197 WVV). Een vordering inbrengen is nu eenmaal geen inbreng in geld.
Een inbreng in natura vereist de opmaak van een voorafgaand verslag van de commissaris van de vennootschap of bij gebrek daaraan van een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, behoudens wanneer de inbreng in natura valt onder één van de drie uitzonderingen opgenomen in artikel 602, § 2 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 7:197, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.