Inbreng van een rekening-courant (wetgevende update 05/07/2019)

Kan het ICCI een duidelijk advies geven omtrent de hieronder geschetste situatie?

Men wenst een kapitaalsverhoging / inbreng te doen door middel van een inbreng in natura met name een inbreng van een rekening-courant.

In artikel 313, § 2, 3° van het Wetboek van vennootschappen / artikel 5:133, § 2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreekt men van een vrijstelling van een revisoraal verslag onder bepaalde voorwaarden.

De voorwaarden zijn voldaan voor de desbetreffende vennootschap:

- er is een commissaris;
- de rekening-courant wordt weergegeven in het boekjaar 2013;
- er is een verklaring zonder voorbehoud.

Toch blijft er onduidelijkheid omtrent het volgende: de rekening-courant in boekjaar 2013 bedroeg 2.000.000 EUR terwijl men slechts 1.500.000 EUR wenst in te brengen. Is deze transactie mogelijk zonder revisoraal verslag?

Het ICCI vertrekt van de veronderstelling dat de vraag uitgaat van de vennootschap die de kapitaalverhoging / inbreng plant, hierna de inbrenggenietende vennootschap, die eveneens de schuldenaar is van de rekening-courant. 

Het ICCI is van oordeel dat de inbreng van een rekening-courant niet binnen het toepassingsgebied valt van de door artikel 313, § 2, 3° van het Wetboek van vennootschappen / artikel 5:133, § 2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde uitzonderingen. De bovenvermelde rekening-courant is geen vermogensbestanddeel (in het Frans: “élément d’actif”) in hoofde van de inbrenggenietende vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen / Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar wel een passiefbestanddeel (een schuld).

Zelfs indien de jaarrekening van de inbrengende vennootschap zou zijn goedgekeurd zonder voorbehoud door de commissaris van deze vennootschap of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste persoon (ingeval het een buitenlandse vennootschap betreft), dan nog kan geen beroep worden gedaan op de uitzondering want het betrokken wetsartikel voorziet een waarde in het economisch verkeer, terwijl de inbreng van een rekening-courant normalerwijze aan nominale waarde gebeurt.

Bijgevolg dient, in afwezigheid van een commissaris, een bedrijfsrevisor te worden aangesteld door het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap om een verslag op te maken over de inbreng van de rekening-courant.

Behoudens eventuele contractuele bepalingen bestaat er geen beletsel tegen een gedeeltelijke inbreng van de rekening-courant.