Inbreng van een bedrijfstak (wetgevende update 05/07/2019)

Dient de bedrijfstak in volgende situatie te worden gewaardeerd in de inbreng?

Vennootschap X was traditioneel een werkmaatschappij voor verhuur en verkoop van steigers. Door de groei zijn internationale sales offices voor verhuur en verkoop van steigers opgericht door vennootschap X, die het materiaal aanlevert. Voor het aligneren van haar structuur wenst vennootschap X nu haar bedrijfstak van verkoop en verhuur (bedrijfstak) in te brengen in een Belgische dochteronderneming / sales office.

Concreet wordt hier de vraag gesteld of het handelsfonds, dat deel uitmaakt van de inbreng van een bedrijfstak, al dan niet gewaardeerd dient te worden in het kader van deze inbreng.

Wanneer het gaat om een inbreng van een bedrijfstak zoals gedefinieerd in artikelen 679 en 680 van het Wetboek van vennootschappen / artikelen 12:10 en12:11  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

“worden de ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen opgenomen in de boekhouding van de vennootschap waarin de inbreng gebeurt, tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in de boekhouding van de inbrengende vennootschap voorkwamen” ^([1]) /

“worden de ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen opgenomen in de boekhouding van de vennootschap, VZW, IVZW of stichting waarin de inbreng gebeurt, tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in de boekhouding van de inbrengende vennootschap, VZW, IVZW of stichting voorkwamen.” ^([2]).

Uit deze regel van boekhoudkundige continuïteit volgt dat het handelsfonds, gelieerd met de ingebrachte bedrijfstak, boekhoudkundig niet tot uiting wordt gebracht in de ontvangende vennootschap, behalve in de mate dat een handelsfonds reeds voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap.

De regel van boekhoudkundige continuïteit neemt niet weg dat bij het bepalen van de vergoeding van de inbreng, er rekening zal dienen gehouden te worden met de waarde van het handelsfonds verbonden met de ingebrachte bedrijfstak.

Volledigheidshalve wenst het ICCI nog aan te stippen dat een inbreng van een geheel aan activa, passiva, rechten en verplichtingen die, om welke reden ook, niet in aanmerking zou komen als inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak volgens artikelen 678 en 680 van het Wetboek van vennootschappen / artikelen 12:9tot 12:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gewaardeerd moet worden aan marktwaarde (inclusief handelsfonds) en dat zulke inbreng tegen deze waarde moet geboekt worden bij de vennootschap die de inbreng ontvangt.

^([1]) Cf. Artikel 81 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

^([2]) Cf. Artikel 3:57 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.