8 april 2004
5de Kamer – 8 april 2004
a) De vordering van minderheidsaandeelhouders tot nietigverklaring van een besluit tot kapitaalverhoging door inbreng van een schuldvordering op grond van een beweerd misbruik van meerderheid (art. 64, 3° W. Venn.) dat erin zou bestaan dat de aandelen die in ruil voor de inbreng werden uitgegeven een veel hogere waarde hadden dan de aangenomen waarde, waardoor de meerderheidsaandeelhouder een inbreng heeft kunnen verrichten aan gunstige voorwaarden zonder dat de minderheidsaandeelhouders die kans hebben gehad, is ongegrond, wanneer blijkt dat er geen aanwijzingen zijn dat de gehanteerde waardering voor de aandelen niet economisch verantwoord en billijk zou zijn, die minderheidsaandeelhouders geen aanbod hebben gedaan om deel te nemen aan een grotere kapitaalverhoging waarbij zij tegen dezelfde voorwaarden een inbreng in geld zouden verrichten naar evenredigheid van hun bestaande participatie en zij zonder ernstige redenen niet zijn ingegaan op het voorstel van de meerderheidsaandeelhouder om diens aandelen over te nemen aan de bij de betwiste kapitaalverhoging gehanteerde waarde.
b) In de gegeven omstandigheden en rekening houdend met het feit dat de commissaris de waardering van de tegenprestatie voor de inbreng heeft beoordeeld in een ruimer kader dan op basis van de tussentijdse balans, waarbij hij onder meer heeft beklemtoond dat de gehanteerde waardering dezelfde is als de waarde door alle aandeelhouders aangenomen bij een eerdere kapitaalsverhoging, toen de financiële toestand van de vennootschap beter was, is de aansprakelijkheidsvordering tegen de commissaris-revisor wegens een beweerd onjuist verslag, gegrond.