18 december 2008

Is het mogelijk het commissarismandaat met één jaar te verlengen?

 

Overeenkomstig artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:66 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de duur van het mandaat van de commissaris wettelijk vastgelegd op een hernieuwbare termijn van drie jaren. Deze termijn is tegelijk een dwingende minimum- en maximumtermijn en de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) is van oordeel dat de bedrijfsrevisoren moeten worden benoemd voor een duur van drie jaar.

 

Artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:66 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen is eveneens van toepassing op ’VZW’s op basis van artikel 17, § 7 van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen / artikel 3:98, § 2 WVV.

 

Bijgevolg moet de betrokken commissaris worden benoemd slechts voor een periode van drie jaar. Het principe is dat de termijn van drie jaar loopt van de gewone algemene vergadering die de commissaris benoemt tot de gewone algemene vergadering die zich moet uitspreken over de derde jaarrekening waarover de commissaris een controleverslag moet opstellen. Na drie boekjaren verstrijkt het mandaat van de commissaris van rechtswege op de eerstvolgende gewone algemene vergadering.

 

Op basis van voorgaande commentaren kan er worden afgeleid dat wanneer om welke reden ook de termijn van één jaar blijkt uit de notulen van de algemene vergadering deze moet gelezen worden als drie jaar.

 

Tenslotte dient te worden opgemerkt dat, indien de algemene vergadering uitdrukkelijk bij haar beslissing blijft dat het mandaat slechts voor één jaar wordt toegekend, dan blijft er voor de bedrijfsrevisor geen andere keuze dan het mandaat te weigeren.

 

Voor meer informatie wordt er verwezen naar de publicatie Studies IBR 2004, De vennootschap en haar commissaris - Praktische toepassingsgevallen (p. 49 e.v.), die ook beschikbaar is op de website van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, www.ibr-ire.be, onder de rubriek “Regelgeving en publicaties – Publicaties – IBR Studies – Controle”.

 

Er wordt eveneens verwezen naar B. Tilleman, Het statuut van de commissaris, ICCI 2007/2, Brugge, die Keure, p. 103 e.v.).