18 april 2014
Bij het antwoorden op deze vraag veronderstelt het ICCI dat de bedrijfsrevisor in voorkomend geval de commissaris is van de gecontroleerde vennootschap overeenkomstig artikel 130 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) / artikel 3:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Artikel 137, § 1, eerste lid W. Venn.) / artikel 3:68, § 1, eerste lid WVV stipuleert het volgende:
“De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.”.
Vanwege het beroepsgeheim van de commissaris lijkt dit recht om inzage te krijgen in de documenten, eveneens het recht om kopijen van de documenten [1] te bekomen, te impliceren [2]. Dit volgt in de praktijk eveneens uit het vertrouwen dat er bestaat tussen de commissaris en zijn cliënt. (Cf. I. De Poorter, “Art. 137 W. Venn.” in H. Braeckmans, K. Geens en E. Wymeersch (eds.), Commentaar Vennootschappen en Verenigingen (Comm. V. en V.)., Mechelen, Kluwer, 2007, p. 5, nr. 5).
Bijgevolg is het ICCI van oordeel dat een commissaris effectief kopieën mag nemen van arbeidsovereenkomsten of loonbrieven van de gecontroleerde vennootschap.
[1] Gelieve hierbij op te merken dat het inzagerecht zeer ruim wordt geïnterpreteerd. De commissaris dient zich niet alleen te steunen op de boekhoudkundige stukken die hem ter inzage worden voorgelegd. Hij kan tevens alle verantwoordingstukken, zoals facturen, bestelbons, bankrekeninguittreksels, contracten, interne rapporten en alle andere documenten die hij nodig heeft voor de uitoefening van de hem toevertrouwde opdrachten, ter inzage vragen van het bestuursorgaan. Ook mails kan de commissaris inkijken. De vennootschap mag geen inzage van de stukken weigeren, bijvoorbeeld omdat bepaalde bedrijfsgeheimen zouden achterhaald worden. De commissaris is immers gehouden tot het beroepsgeheim. (I. De Poorter, “Art. 137 W. Venn.” in H. Braeckmans, K. Geens en E. Wymeersch (eds.), Commentaar Vennootschappen en Verenigingen (Comm. V. en V.)., Mechelen, Kluwer, 2007, p. 5-6, nr. 6; B. Tilleman, Het statuut van de commissaris, Brugge, die Keure, 2007, p. 195-196, nr. 316).
[2] Bevestiging hiervan is eveens te vinden in B. Tilleman, Het statuut van de commissaris, Brugge, die Keure, 2007, p. 195, nr. 315.