Correctie van de jaarrekening (art. 3:19 WVV)

10 december 2019

De situatie wordt beschreven waar het CBN Advies 2014/4 van 23 april 2014 “Correctie van de jaarrekening” wettelijk wordt verankerd in artikel 3:19 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).

 

In navolging van de formulering van artikel 3:19 WVV worden de volgende twee vragen gesteld:

 

• Kan een gepaste toelichting nog volstaan indien een correctie mbt een vorig boekjaar – ook al is ze materieel – het resultaat van het lopende boekjaar beïnvloedt?; en

• Volgt uit het formuleren van een voorbehoud door de commissaris omwille van een afwijking van materieel belang de verplichting voort om een gecorrigeerde jaarrekening neer te leggen?

 

1. Artikel 3:19 WVV bepaalt het volgende:

    

   “§ 1. De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering en ingediend overeenkomstig de artikelen 3:1 en 3:10, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht.

     Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de vennootschap.

     § 2. Tenzij de correctie resulteert uit de rechtzetting door het bestuursorgaan van loutere materiële fouten, moet zij ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering wanneer dat wettelijk is vereist.”.

    

2. Uit de voorgaande bewoording van artikel 3:19, § 1, tweede lid WVV volgt naar mening van het ICCI dat een gepaste toelichting in de jaarrekening niet volstaat indien een correctie met betrekking tot een vorig boekjaar materieel is en het resultaat van het lopende boekjaar beïnvloedt. Deze jaarrekening moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de vennootschap. Bovendien moet deze gecorrigeerde jaarrekening ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering wanneer dat wettelijk is vereist (art. 3:19, § 2 WVV).

    

3. Als antwoord op de tweede vraag verwijst het ICCI naar de memorie van toelichting tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ^{( [1] )}, waar de wetgever het volgende verduidelijkt:

 

“Het ontworpen artikel omvat in essentie de oplossingen die zijn voorgesteld door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen en de goedkeuring van de meest vooraanstaande rechtsleer wegdragen.

 

De mogelijkheid tot correctie van de jaarrekening beperken tot de loutere rechtzetting van materiële fouten, dus van gewone schrijffouten, zoals sommigen nog menen, zou erop neerkomen dat de jaarrekening die geen getrouw beeld geeft van het vermogen van de rechtspersoon in kwestie toegankelijk mag blijven voor het publiek en blijft dienen als basis voor elke daaropvolgende jaarrekening.

 

De desbetreffende rechtspersoon zou derhalve gedwongen worden om wetens en willens een onjuiste jaarrekening aan te houden, met het risico het verwijt op te lopen van valsheid in geschrifte en misleiding van derden, bijvoorbeeld zijn medecontractanten, over zijn financiële toestand.

 

Het opzet van de jaarrekening, die meer bepaald tot doel heeft derden inzicht te geven in die toestand, impliceert dus de mogelijkheid, en in bepaalde gevallen een verplichting, om over te gaan tot correctie zodra de dwaling aan het licht komt.”.

 

In dit verband expliciteert het voormeld CBN Advies 2014/4 van 23 april 2014 “Correctie van de jaarrekening” ^{( [2] )} in randnummer 20 het volgende: “De verbeterde jaarrekening(en) moet(en) eveneens worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De Commissie wenst trouwens de aansprakelijkheid van het bestuursorgaan in deze context te benadrukken (zie supra, randnummer 5).”.

 

Het ICCI is derhalve van oordeel dat de verbeterde jaarrekening in ieder geval dient te worden neergelegd bij de Nationale Bank van België op grond van artikel 3:10 WVV, dus uiteraard ook wanneer de correctie in de jaarrekening het gevolg is van een door de commissaris geformuleerd voorbehoud omwille van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening.