Boekhoudkundige verwerking van werkloosheid met bedrijfstoeslag – wettelijk brugpensioen (sic) (wetgevende update 05/07/2019)

Kan het ICCI klaarheid brengen in de hieronder geschetste situatie?

De vennootschap G heeft een aantal oudere werknemers onder het wettelijk brugpensioenstelsel laten vertrekken. De vennootschap betaalt hiervoor een maandelijkse bijdrage aan de vroegere werknemer die afgerekend wordt via de loonstaten ontvangen van het sociaal secretariaat.

Volgens artikel 3:32 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten voorzieningen onder meer gevormd worden met het oog op (a) de verplichtingen die op de vennootschap, VZW, IVZW of stichting rusten inzake rust- en overlevingspensioenen, werkloosheid met bedrijfstoeslag en andere gelijkaardige pensioenen of renten. Dit wordt tevens nog eens bevestigd in artikel 3:89, § 2 van voormeld besluit dat handelt over de inhoud van bepaalde rubrieken van passief. 

Vaak wordt er geargumenteerd dat inzake werkl er toch maandelijks een afrekening van het sociaal secretariaat ontvangen wordt inzake het bruto, de inhoudingen en de patronale lasten, zodanig dat de ten laste neming in de resultatenrekening van de kosten van het brugpensioen maandelijks kan gebeuren als en wanneer de maandelijkse brugpensioenbedragen aan de bruggepensioneerde verschuldigd zijn. 

Is dit niet flagrant in strijd met het boekhoudrecht? Het gaat naar hun aard om duidelijk omschreven kosten die op balansdatum zeker zijn (aangezien de brugpensioenovereenkomst getekend is), doch waarvan het (exacte) bedrag niet vaststaat, aangezien onderhevig o.a. aan indexschommelingen. Het gaat om een verplichting die de onderneming op zich heeft genomen tot betaling, weliswaar in maandelijkse toekomstige schijven, en bijgevolg op de balans en in de kosten dient te worden opgenomen.

Kan worden geconcludeerd dat een brugpensioenverplichting aangegaan vóór 1 december 20XX, integraal dient opgenomen te worden in de balans per 31 december 20XX en de toevoeging ervan in de resultatenrekening afgesloten per 31 december 20XX?

De commissaris beoordeelt binnen de door hem bepaalde materialiteitsgrenzen het getrouw beeld van de jaarrekening. Zo kan het gebeuren dat hij vaststelt dat een voorziening voor brugpensioenen had moeten worden aangelegd (die dus niet geboekt is), maar dat een berekening ervan uitwijst, dat het bedrag ervan, ver beneden de materialiteitsgrens ligt en dat hij rekening houdend met eventuele andere auditverschillen, hiervoor geen voorbehoud dient te maken.

Echter, in de bijkomende vermeldingen (en inlichtingen) dient hij zich uit te spreken of de boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang. Indien de commissaris nu in het eerste deel van zijn verslag geen voorbehoud heeft hoeven te maken voor een ontbrekende voorziening voor brugpensioenen wegens beneden de materialiteitsgrens, kan hij zich dan veroorloven om ook in het tweede deel van zijn verslag hiervan eveneens geen melding te maken wegens “formeel aspect van ondergeschikt belang”, of met m.a.w., kan of moet hij zonder een voorbehoud in het eerste deel van zijn verslag voor een ontbrekende brugpensioenvoorziening, in het tweede deel van zijn verslag overgaan tot de expliciete vermelding ervan in de zin van “Onverminderd formele aspecten, ... wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, met uitzondering van het niet opnemen in de balans van de nodige voorziening voor brugpensioenen en de toevoeging ervan in de resultatenrekening”?

Vooraleer te kunnen antwoorden op de vragen, wenst het ICCI eerst mee te delen dat er sinds 1 januari 2012 niet langer meer wordt gesproken over “brugpensioen” maar over het “stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag” (SWT) ^[1].

Dit stelsel blijft gebaseerd op het koninklijk besluit van 3 mei 2007 ^[2], dat dus werd gewijzigd. Bijgevolg wordt het SWT bij het antwoorden van de vragen als uitgangspunt gehanteerd. 

Als antwoord op de eerste vraag kan het ICCI bevestigen dat de werkgever (in casu vennootschap G) verplicht is om een voorziening ^[3] op de balans op te nemen voor desbetreffende ‘werkloosheid met bedrijfstoeslag’ ^[4] (en de toevoeging ervan in de resultatenrekening in het jaar waarin de opzeggingsbrief werd verstuurd). Het gaat hier inderdaad over een verplichting van vennootschap G waarvan het juiste bedrag niet met zekerheid vastligt. 

-        Verplichting: deze ontstaat in hoofde van vennootschap G op het ogenblik van versturing van de opzeggingsbrief, waarbij de vennootschap een maandelijkse kost (‘bedrijfstoeslag’) draagt zonder tegenprestatie, en dit vanaf het ogenblik dat de werkloze met bedrijfstoeslag werkloosheidsuitkeringen ontvangt.

-        Onzeker element: vennootschap G weet niet tot hoelang zij deze kost (“bedrijfstoeslag”) zal dienen te betalen (bedrag staat niet vast, wel bedrijfstoeslag maximaal totdat de voormalige werknemer de leeftijd van 65 jaar bereikt). 

Vervolgens wenst het ICCI te verduidelijken dat het feit dat het sociaal secretariaat maandelijks een afrekening stuurt naar de werkgever betreffende het brutobedrag van de bedrijfstoeslag, de inhoudingen en de patronale lasten hierop, geen enkel effect heeft op het bovenvermelde.

Als antwoord op de tweede vraag wenst het ICCI te benadrukken dat de beslissing om al dan niet een voorbehoud te formuleren en/of een melding te maken in het tweede deel van het commissarisverslag altijd geval per geval moet worden beoordeeld door de commissaris. Het ICCI kan nooit het professioneel oordeel van de commissaris vervangen.

In het algemeen is het ICCI echter van mening dat het niet boeken van een wettelijk verplichte voorziening maar die beneden de materialiteitsgrens ligt, normalerwijze geen aanleiding zal geven tot een voorbehoud in het eerste deel van het commissarisverslag, noch een vermelding in het tweede deel van het verslag van de commissaris.

Er kunnen echter wel situaties voorkomen waarin zulke vermelding door de commissaris nodig kan worden geacht, onafgezien van de materialiteit, onder meer wanneer de informatie zeer gevoelig is voor bepaalde stakeholders (bijvoorbeeld de sociale partners). In een dergelijke hypothese dient noodzakelijkerwijze te worden vastgesteld dat de informatie verschaft in de jaarrekening ontoereikend is en dat, bijgevolg, een voorbehoud vereist is in het eerste deel van het commissarisverslag.

[1] Meer informatie hieromtrent is te vinden op de volgende website van de RVA: https://www.rva.be/nl/burgers/werkloosheid/werkloosheid-met-bedrijfstoeslag-brugpensioen  en de volgende website van de FOD Werkgelegenheid, Arbeid en Sociaal Overleg: www.werk.belgie.be/defaultTab.aspx?id=743.

[2] Koninklijk besluit van 3 mei 2007 tot regeling van het [het stelsel van werkloosheid met bedrijfstoeslag] .(BS 8 juni 2007). (Opschrift vervangen door art. 1 K.B. 28 december 2011).

[3] Cf. art. 3:28, eerste lid K.B. van 29 april 2019: “De voorzieningen voor risico's en kosten beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat.”.

[4] Cf. art. 3:32, a) K.B. van 29 april 2019: “[Voorzieningen moeten, onder meer, gevormd worden met het oog op :]
a) de verplichtingen die op de vennootschap, VZW, IVZW of stichting rusten inzake rust- en overlevingspensioenen, werkloosheid met bedrijfstoeslag en andere gelijkaardige pensioenen of renten;”.