4 februari 2011

Hoe dient de boekhoudkundige behandeling van eigen aandelen te gebeuren bij volgende situatie?

 

Dienen de eigen aandelen van een NV naar aanleiding van een partiële splitsing waarbij er geen omwisseling in aandelen van de overnemende vennootschap als gevolg van het artikel 740 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 12:71  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan plaatsvinden van het actief te worden genomen door voorafgaand vernietigen of in omloop brengen ?  

 *** 

Het geval omschreven in de vraag wordt niet specifiek behandeld in het Wetboek van vennootschappen / Wetboek van vennootschappen en verenigingen, noch in het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, noch in de adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) met betrekking tot splitsingen. 

Zoals in de vraag wordt aangehaald, bepaalt artikel 704, § 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen / artikel 12:71, § 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden door de gesplitste vennootschap zelf. Dit verbod tot omwisseling bevestigt onrechtstreeks dat er geen bezwaar is tegen het aanhouden, door de te splitsen vennootschap, van eigen aandelen.

In antwoord op de vraag is het bijgevolg niet nodig eigen aandelen aangehouden door de partieel te splitsen vennootschap te vernietigen of in omloop te brengen vooraleer over te gaan tot de partiële splitsing. 

Anderzijds is het ontegensprekelijk dat de eigen aandelen aangehouden door de gesplitste vennootschap ingevolge de splitsing een minderwaarde ondergaan, vermits een deel van de onderliggende activa, passiva en activiteiten overgegaan zijn naar een andere vennootschap.  Het ICCI is van mening dat deze minderwaarde op het moment van de splitsing moet worden geboekt met als tegenpost een vermindering van de niet beschikbare reserve voor eigen aandelen.

De vraag stelt zich natuurlijk hoe het bedrag van deze minderwaarde moet worden bepaald, zonder afbreuk te doen aan het principe van de boekhoudkundige continuïteit. Het advies 2009/11 van de CBN behandelt dit geval niet expliciet, maar behandelt wel het geval (voorbeeld 4) van een partiële splitsing waarbij de verkrijgende vennootschap aandeelhouder is van de partieel te splitsen vennootschap.  In dit voorbeeld stelt de CBN dat de opdeling van de deelneming tussen het gedeelte dat overeenstemt met het overgedragen vermogen en het gedeelte dat overeenstemt met het behouden vermogen, gebeurt pro rata de reële waarde van de respectievelijke delen.

 

In afwezigheid van specifieke bepalingen met betrekking tot de situatie vermeld in de vraag meent het ICCI dat de methodiek toegepast in het aangehaalde voorbeeld 4 bij advies 2009/11 van de CBN mutatis mutandis kan worden gebruikt.

Ter verduidelijking illustreert het ICCI dit met een voorbeeld. Veronderstel dat de gesplitste vennootschap eigen aandelen bezit voor een boekwaarde van 10.000 EUR. De reële waarde van het vermogen behouden door de gesplitste vennootschap bedraagt 300.000 EUR en de reële waarde van het overgedragen vermogen bedraagt 700.000 EUR. Aangezien 70 % van de reële waarde van de gesplitste vennootschap overgedragen werd aan een andere vennootschap, wordt de boekwaarde van de eigen aandelen eveneens verminderd met 70 % (7.000 EUR). Ditzelfde bedrag wordt gedebiteerd op de rekening “onbeschikbare reserves”.