29 mei 2017
Kan het ICCI een duidelijk advies verstrekken omtrent de hieronder vermelde problematiek?
Met betrekking tot de op te stellen staat van activa en passiva in het kader van een voorgenomen vereffening had ik graag een duidelijk verantwoord standpunt vernomen met betrekking tot het opstellen van de staat van activa en passiva in discontinuïteit.
Het artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt onder meer onder punt b): “voor de vaste en de vlottende activa moet zo nodig tot aanvullende afschrijvingen of waardeverminderingen worden overgegaan om de boekwaarde terug te brengen tot de vermoedelijke realisatiewaarde;””. Anderzijds stelden de toenmalige algemene controlenormen van het IBR onder 2.5.2 : “De vereiste correctie betreffen alleen de verminderingen van de waarde van de activa – elementen om zo te brengen tot de waarschijnlijke realisatiewaarde”. Deze bepaling is ook opgenomen in de algemene controlenormen van het IAB.
Ter zake verwijst men ook een artikel voor “Accountancy & Bedrijfskunde” jaargang 18, dd. 18 april 1998, nr.4, onder meer inzake de problematiek van bedrijfseconomische latente meerwaarden zoals bv. “Goodwill” die boekhoudkundig niet kunnen worden geboekt in de staat van activa en passiva, maar die dienen te worden opgenomen in een bijkomende voorstelling in het kader van de volledigheid van de staat van activa en passiva zijnde alle activa en passiva, alle rechten en alle verplichtingen.
Concrete vraagstelling: Kan men stellen dat de staat van activa en passiva “volledig, getrouw en juist is”, overeenkomstig het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingenen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor zover een accountancykantoor wordt geleid door 2 vennoten en 8 medewerkers waarbij de 2 vennoten 18 jaar geleden de vennootschap samen zijn gestart. De vennootschap heeft nooit overnames gedaan van andere kantoren.
In de balans staat:
- “terreinen en gebouwen” een netto boekwaarde van € 50.000,00 en met een huidige minimale normale verkoopwaarde van € 500.000,00.
- De vennootschap realiseert een omzet van € 1,2 miljoen euro waarbij de boekwaarde van de immateriële vaste activa in de staat van staat van activa en passiva gelijk is aan 0.
- De tweede vennoot is plots overleden en de eerste vennoot doet (vanuit theoretisch standpunt) een voorstel tot de vereffening van de vennootschap waarbij het boekhoudkundig eigen vermogen zonder rekening te houden met de latente meerwaarde “terreinen en gebouwen” en zonder rekening te houden met de “Goodwill” boekhoudkundig gelijk is aan € 180.000,00.
Er wordt een staat van activa en passiva opgesteld met het bedrag van € 180.000,00 boekhoudkundig eigen vermogen enerzijds en het controleverslag van een bedrijfsrevisor of / en accountant die al dan niet rekening dient te houden met de latente meerwaarde op materiële vaste activa anderzijds en een bijkomende informatie inzake mogelijke “Goodwillwaarde”.
De bedoeling (slechte bedoeling!) van de eerste accountant is om aan de echtgenote van de tweede vennoot, nu weduwe – ocharmen weduwe – een vereffening voor te stellen waarbij hij stelt dat hij akkoord is om alle lasten van de vereffening zelf te dragen en eventueel nu tot een uitkoop van de 50 % aandelen over te gaan aan een afgerond bedrag van € 100.000,00 voor de 50 % van de aandelen.
Concreet stelt zich de vraag in hoever de bedrijfsrevisor kan verklaren dat de staat “volledig, getrouw en juist is” en op deze wijze een naar misleidende verklaring kan geven tegenover de andere vennoot – vrouw van de tweede vennoot – nu weduwe.
De vraag betreft derhalve een fundamentele optie waarbij de wetgever heeft bedoeld dat “betrouwbare informatie” dient gegeven te worden aan de vennoten om met kennis van zaken te kunnen beslissen, of men zoals gesteld in de normen onder 2.5.2 enkel moet rekening houden met verminderingen van de waarde van de activa elementen om zo te brengen tot een waarschijnlijke realisatiewaarde of men eveneens moet rekening houden met zowel latente meerwaarde als met latente minderwaarde hierbij verwijzend naar de aleatoire aard van de realisatievooruitzichten.
1. Het ICCI verwijst naar het gepubliceerd ICCI-advies van 5 juli 2012 “Boekhoudkundige behandeling van een niet-gerealiseerde meerwaarde op een onroerend goed van een vennootschap in vereffening en van de eventuele latente belastingen op deze meerwaarde” dat een analoge problematiek behandelt ( [1] ). Het standpunt van het ICCI inzake deze problematiek blijft ongewijzigd.
2. Daarenboven wenst het ICCI te refereren aan de definities van “volledig, getrouw en juist” zoals voorzien in de paragrafen 1.3.4. (“volledig”), 1.3.5. (“juist”) en 1.3.6. (“getrouw”) van de normen van 6 december 2002 inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ( [2] ).
3. Betreffende de eventuele “goodwillwaarde” is het ICCI van oordeel dat deze geval per geval dient te worden beoordeeld. In het kader van een vereffening (en dus de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap) zal er uiteraard geen goodwillwaarde meer zijn. Men zal echter rekening moeten houden met de mogelijkheid dat de cliëntenportefeuille, in het kader van de vereffening van de vennootschap, kan worden verkocht. In dergelijk geval zal met deze potentiële waarde rekening moeten worden gehouden.
4. In voormeld ICCI-advies van 5 juli 2012 wordt op het einde aangehaald dat de specifieke vraag zou worden voorgelegd aan twee commissies van het IBR namelijk de Juridische Commissie en de Commissie voor Boekhoudkundige aangelegenheden. Uiteindelijk heeft enkel de Juridische Commissie zich hierover verder gebogen tijdens haar vergaderingen van 5 december 2012 en 30 januari 2013.
5. De Juridische Commissie is van oordeel dat een herwaarderingsmeerwaarde op een onroerend goed van een vennootschap in vereffening kan worden geboekt (facultatief), maar dat, indien zou beslist worden geen herwaardering te boeken, de informatieverstrekking in ieder geval vooropstaat. Het ICCI wenst hieraan toe te voegen dat, in geval van herwaardering, moet voldaan worden aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 57 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001, waaronder de rendabiliteitsvoorwaarde. Voor zover nodig bevestigt het ICCI dat deze voorwaarde geen obstakel vormt voor het boeken van een herwaardering in een situatie van discontinuïteit aangezien het geherwaardeerd onroerend goed op korte termijn wordt verkocht en aldus de meerwaarde (en de verwachte cash flow) wordt gerealiseerd.
In het geval dat gegevens over niet uitgedrukte meerwaarden hem onontbeerlijk lijken voor de goede informatieverstrekking aan de aandeelhouders, zou de beroepsbeoefenaar het bestuursorgaan evenwel kunnen aanbevelen om in een verklarende bijlage bij de boekhoudkundige staat van de ontbinding de waarschijnlijke latente meerwaarden te vermelden. (Cf. Normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, § 2.5.4).