27 februari 2020

  1. De situatie wordt beschreven waar er in een vennootschap twee bestuurders zijn. Zij zijn beide bezoldigd. In principe dienen de bezoldigingen aan de bestuurders te worden opgenomen in de toelichting bij de jaarrekening indien er meer dan één bestuurder is bezoldigd. Indien de totale bestuurdersbezoldigingen worden vermeld in de betrokken jaarrekening, dan kan de lezer van die jaarrekening uit publieke randelementen afleiden welke de bezoldiging is van elke individuele bestuurder. De vennootschap argumenteert dat ook voor dit geval het principe van privacy van toepassing is en dus de bestuurdersbezoldigingen volgens haar niet in de toelichting gemeld moeten worden.

    Hierbij worden de volgende twee vragen gesteld:
    - Moeten de totale bestuurdersbezoldigingen in voormeld geval effectief in de toelichting worden opgenomen? 
    - Indien ze moeten worden gemeld en de vennootschap weigert om zulks te doen, is dit dan een inbreuk die in het commissarisverslag moet worden gemeld (eerste en/of tweede deel)?

  2. Het ICCI verwijst naar artikel 3:82, XXI, A, eerste lid, tweede streepje van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB/WVV), dat het volgende bepaalt:

    “[In de toelichting bij het volledig schema van de jaarrekening worden de hierna volgende gegevens opgenomen:
    (...)
    XXI.
      Financiële betrekkingen met bestuurders, zaakvoerders en commissarissen
      A. De volgende gegevens over bestuurders en zaakvoerders:]
    (...)
      - het bedrag van de rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en van de ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, respectievelijk aan bestuurders en zaakvoerders en aan oud-bestuurders en zaakvoerders, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon.”.

  3. Vervolgens verwijst het ICCI naar CBN-Advies 111/2 “Toepassing van de uitzondering waarin punt 17 van de toelichting voorziet” van 1 januari 1980 (   ) dat dienaangaande meer informatie vertrekt:

    “(...) Deze vermelding is echter slechts verplicht voor zover zij niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van één enkel identificeerbaar persoon. 
    Aan de Commissie werd gevraagd hoe deze voorwaarde dient te worden geïnterpreteerd.
    (...)
    In het advies dat de Commissie ter zake heeft gegeven, heeft zij allereerst onderstreept dat de uitzondering waarvan sprake in nr. 17 van de toelichting, slechts betrekking heeft op de vermelding van dit globale bedrag in de jaarrekening. Deze uitzondering geldt niet voor alle andere gevallen waarin de vermelding van deze bezoldiging door een andere wetsbepaling, door een reglementaire bepaling of door de vennootschapsstatuten zou worden vereist. 
    Wat de grond betreft is de Commissie van oordeel dat deze uitzondering enkel toepasselijk is indien de vermelding van dit bedrag in de toelichting, in voorkomend geval eventueel gecombineerd met andere gegevens betreffende het geheel of een gedeelte van de betrokken bezoldigingen, waarvan de bekendmaking of de mededeling krachtens de wet of krachtens de statuten reeds gebeurd is, tot gevolg zou hebben dat degenen voor wie deze bekendmaking of deze mededeling bestemd is, het bedrag zouden kennen van de bezoldiging toegekend aan één enkel identificeerbaar persoon.”.

  4. Bijgevolg is het ICCI van oordeel dat het in casu enkel is toegelaten om de bestuurdersbezoldigingen niet op te nemen in de toelichting bij de jaarrekening, indien de “publieke randelementen” waarvan sprake in uw vraagstelling gegevens zouden uitmaken betreffende het geheel of een gedeelte van de betrokken bezoldigingen, waarvan de bekendmaking of de mededeling krachtens de wet of krachtens de statuten reeds is gebeurd. 

    Indien dit daarentegen geen gegevens zouden betreffen waarvan de bekendmaking of de mededeling krachtens de wet of krachtens de statuten reeds is gebeurd, dan meent het ICCI dat de totale bestuurdersbezoldigingen in voormeld geval effectief in de toelichting bij de jaarrekening dienen te worden opgenomen.

  5. Als antwoord op de tweede vraag, is het ICCI van oordeel dat de weigering van het melden van de totale bestuurdersbezoldigingen in de toelichting bij de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:75, § 1, 9° WVV, een genomen beslissing zou uitmaken die een overtreding vormt op het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB/WVV)  (   ), en in het tweede deel van het commissarisverslag dient te worden gemeld.

  6. Voor meer informatie inzake de boekhoudkundige verwerking van de bezoldigingen aan bestuurders, verwijst het ICCI naar CBN-Advies 2016/15 “Vergoedingen aan bestuurders en werkende vennoten” van 7 september 2016 (   ).