4 februari 2011

Welke commissaris dient het regularisatieverslag quasi-inbreng in een BVBA te maken?

Voor een BVBA onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen

-     De commissaris in functie in een BVBA op datum van de waarop de quasi-inbreng een feit was (maar toen werd dit niet al dusdanig erkend); of

-     De commissaris in functie in een BVBA op datum waarop de regularisatie zal plaatsvinden?

*** 

Artikel 222, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen bepaalt: “Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.”. Deze bepaling houdt in dat bij een regularisatie alles wat niet werd gedaan moet worden gedaan en het overige eventueel moet worden overgedaan.

 

De wet maakt geen onderscheid tussen de commissaris die in functie is op het moment van de overdracht die het voorwerp had moeten maken van de quasi-inbreng procedure en de commissaris die in functie is op het tijdstip waarop de regularisatie van deze quasi-inbreng plaats vindt.

Bijgevolg is het ICCI van oordeel dat de commissaris die in functie is in een BVBA op het tijdstip van de regularisatie van de quasi-inbreng is bevoegd om het regularisatieverslag op te stellen, voor zover de wettelijke voorwaarden voor een quasi-inbreng zijn vervuld. Voor meer informatie daaromtrent verwijst het ICCI naar punt 1.2. van de Studies IBR, 2006, Inbreng in natura en quasi-inbreng – Praktische toepassingsgevallen (Brugge, die Keure, 2006, p. 6-8).

 

Voor een BV onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

 

Door de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de quasi-inbreng in een BV afgeschaft, zodat deze vraag zonder voorwerp blijft voor BV’s die zijn onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De quasi-inbrengprocedure is enkel voorgeschreven in een NV.