Gepubliceerd op 15 oktober 2019
Antwoord:
Een bedrijfsrevisorenkantoor wordt tot commissaris benoemd door de algemene vergadering.
De aanduiding en de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor worden geregeld in artikel 22 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.
In principe is het bestuursorgaan van het bedrijfsrevisorenkantoor bevoegd om de vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Niettemin kan de algemene vergadering van de vennootschap die het kantoor als commissaris heeft benoemd, expliciet vermelden dat deze benoeming effectief wordt onder voorbehoud van de aanwijzing intuitu personae van een bepaalde natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger.
De aanduiding van de vaste vertegenwoordiger moet niet worden opgenomen in de notulen van de algemene vergadering van de vennootschap die het bedrijfsrevisorenkantoor heeft benoemd tot commissaris.
De vervanging van een vaste vertegenwoordiger behoort tot de autonome bevoegdheid van het bedrijfsrevisorenkantoor.
Het bedrijfsrevisorenkantoor mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In afwijking van dat principe kan de algemene vergadering die het bedrijfsrevisorenkantoor tot commissaris benoemt eveneens expliciet beslissen dat hij overgaat tot deze benoeming gelet op de aanwijzing intuitu personae van een bepaalde natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger. De vertegenwoordiger kan dan enkel door een besluit van de algemene vergadering worden vervangen, in voorkomend geval na akkoord van de ondernemingsraad.
Overeenkomstig artikel 132 juncto artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:60 juncto artikel 2:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de aanstelling en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor dat als commissaris werd benoemd, worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad alsof de vaste vertegenwoordiger deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen (prof. dr. B. TILLEMAN, Het statuut van de commissaris, ICCI, 2007/2, Brugge, die Keure, p. 41, nr. 68). Deze publicatie gebeurt middels het bestuursorgaan van de gecontroleerde vennootschap.
Het feit dat de benoeming niet werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad verandert niets aan de geldigheid van de benoeming.
______________________________
Disclaimer: De Stichting Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) geeft op een autonome wijze, dus los van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), antwoorden op vragen van bedrijfsrevisoren met betrekking tot revisorale opdrachten. Deze adviezen vertegenwoordigen dus niet noodzakelijk het standpunt van de Raad van het IBR. Het formeel standpunt van het IBR kan enkel via de officiële organen, met name de Raad of, in voorkomend geval, het Uitvoerend comité worden ingewonnen. Hoewel het ICCI met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele waarborg geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. De FAQ’s betreffende de ISA’s, ISRE’s en ISQC 1 werden opgesteld in overleg met de werkgroep ISA & ISQC 1 en de Commissie Normen van het IBR.