Gepubliceerd op 5 juli 2019
Antwoord:
Artikel 74, 2°, b) van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:9, § 1 , 4° c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist de neerlegging en bekendmaking van het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de commissarissen. Dit geldt voor NV's, BVBA's, CVBA's, Comm. VA, EV's en ECV's. Een uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering wordt neergelegd in het dossier van de vennootschap en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De neerlegging gebeurt binnen vijftien dagen na de dagtekening van de notulen en de bekendmaking geschiedt binnen vijftien dagen na de neerlegging (art. 74 W. Venn., met verwijzing naar art. 68 en 73 W. Venn. / art. 2:14 WVV met verwijzing naar art. 2:8 WVV).
De bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de benoeming of de ambtsbeëindiging van een commissaris behoort tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan van de gecontroleerde vennootschap.
Indien de benoeming van de commissaris niet wordt bekendgemaakt, kan deze niet worden tegengeworpen aan derden. De vennootschap kan wel aantonen dat een derde daarvan kennis had (art. 76, eerste lid W. Venn. / art. 2:18 WVV). Niettegenstaande het feit dat er geen publicatie is gebeurd, blijft de benoeming geldig tussen de contracterende partijen: de vennootschap en de bedrijfsrevisor. De commissaris kan dan zijn mandaat uitoefenen tegenover zijn lastgever.
Voor meer informatie wordt er verwezen naar de IBR Studie, 2004, De vennootschap en haar commissaris (p. 44-46, punten 3.2.2., 3.2.3. en 3.2.5.) die handelt over de problematiek van de bekendmaking in verband met de benoeming van de commissaris. Deze publicatie kan worden geraadpleegd op de website van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
______________________________
Disclaimer: De Stichting Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) geeft op een autonome wijze, dus los van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), antwoorden op vragen van bedrijfsrevisoren met betrekking tot revisorale opdrachten. Deze adviezen vertegenwoordigen dus niet noodzakelijk het standpunt van de Raad van het IBR. Het formeel standpunt van het IBR kan enkel via de officiële organen, met name de Raad of, in voorkomend geval, het Uitvoerend comité worden ingewonnen. Hoewel het ICCI met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele waarborg geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. De FAQ’s betreffende de ISA’s, ISRE’s en ISQC 1 werden opgesteld in overleg met de werkgroep ISA & ISQC 1 en de Commissie Normen van het IBR.