Weigering om de volledige schema’s aan te nemen – gevolgen op het commissarisverslag / Refus d’adopter les schémas complets – conséquences sur le rapport de commissaire (23-030)

19 januari 2024

1. La situation suivante est décrite : « Une société dépasse les critères de taille de grande entreprise et vient de nommer un commissaire. Lors du 1^er exercice contrôlé, le client ne souhaite pas établir de comptes annuels selon le schéma complet alors qu'il est dans les critères pour l'établir. Il souhaite, du moins pour le 1^er exercice contrôlé, établir un schéma abrégé. Quel est l'impact sur le rapport de commissaire ? Il est évident qu'une mention du non-respect du Code des sociétés et des associations en seconde partie sera reprise, mais faut-il également faire une réserve ou opinion négative car toutes les informations ne seront pas publiées (compte de résultats moins détaillé, annexes moins complètes etc.) ? »

     

2. Afin de répondre à la question, nous souhaitons faire référence à l’article 3:2, al. 1^er du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») qui prévoit : 

   « Les petites sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi. » Une disposition équivalente prévoit la faculté pour les microsociétés d’établir leurs comptes annuels selon le microschéma (art. 3:3 CSA). 

   A contrario, cela signifie que les sociétés considérées comme grandes, conformément à l’article 1:24 CSA, sont tenues d’établir leurs comptes annuels selon le schéma complet. 

   Afin d’être complets, l’ICCI souhaite toutefois rappeler que conformément à l’article 1:24, §2 CSA : « Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1^er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés. » L’ICCI part toutefois du principe qu’en l’espèce, les critères sont dépassés depuis plus de deux exercices.

    

3. En ce qui concerne les conséquences sur le rapport de commissaire, outre la mention du non-respect du CSA en seconde partie du rapport, l’article 3:75, §1^er, al.1^er, 3° CSA prévoit que le commissaire est tenu d’informer l’assemblée générale sur le fait que la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

    

   Par ailleurs, une opinion sans réserve concerne toujours la conclusion du réviseur d’entreprises selon laquelle les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’entité contrôlée « conformément au référentiel comptable applicable en Belgique ».

    
   

4. Sur base de ce qui précède, l’image fidèle suppose une conformité au CSA et à l’AR/CSA. Par conséquent, l’utilisation d’un schéma abrégé alors que le schéma complet est obligatoire entraîne, a minima, une mention de l’infraction dans la deuxième partie du rapport de commissaire.

    

5. Le commissaire devrait en outre évaluer la nécessité d’émettre une opinion qualifiée si l’utilisation d’un schéma abrégé implique, d’après le jugement professionnel du commissaire, que l’information manquante pourrait par exemple constituer une anomalie significative.
   

A contrario, si le commissaire estime, sur base de son jugement professionnel, que l’utilisation du schéma abrégé alors que le schéma complet est requis n’a, en l’espèce, qu’un impact purement formel, il n’y aurait pas nécessairement d’impact sur l’opinion.

 

 

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Mots-clés : rapport de commissaire – législation comptable belge – normes ISA

Sleutelwoorden: commissarisverslag – Belgische boekhoudwetgeving – ISA normen