Waardering van een deelneming resulterende uit een inbreng van een vordering op een vennootschap in moeilijkheden (wetgevende update 05/07/2019)

Is het niet opnemen in de jaarrekening van de vennootschap G afgesloten per 31 december 2012 van de waardevermindering c.q. minderwaarde conform het jaarrekeningrecht in de hieronder geschetste situatie?

De vennootschap ML is noodlijdend met een negatief eigen vermogen en een geplaatst kapitaal van € 18.600. Vennootschap G heeft een handelsvordering van € 177.600 op de vennootschap ML. Per 11 september 2012 wordt overgegaan tot een kapitaalsverhoging van ML door inbreng in natura van de vordering van vennootschap G op vennootschap ML. Na genoemde inbreng en kapitaalsverhoging bedraagt het kapitaal € 196.200 vertegenwoordigd door 1962 aandelen, waarvan 93 gehouden door M, 93 door L (de oorspronkelijke aandeelhouders fysische personen) en 1776 (hetzij dus 90,52 %) door de vennootschap G. Ter gelegenheid van de kapitaalsverhoging door inbreng in natura wordt gebruik gemaakt van Advies 2012/01 van 20 januari 2012 van de Raad van het IBR en wordt de ingebrachte vordering van vennootschap G op vennootschap ML ter gelegenheid van de inbreng gewaardeerd aan nominale waarde. Een waardeloze schuldvordering wordt bijgevolg op de balans van vennootschap G omgezet in een nominaal gewaardeerd financieel vast actief; er wordt immers nagelaten om een waardevermindering te boeken.

Op 3 januari 2013 wordt de vennootschap ontbonden op basis van een staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2012, waarbij er geen vereffenaar wordt benoemd aangezien de vereffening onmiddellijk wordt gesloten. Er zijn geen passiva en de terugname van het resterend netto-actief ten bedrage van € 58.500 gebeurt door de vennoten zelf. Volgens de statuten van de vennootschap ML is de afsluitdatum van het boekjaar 30 september en wordt de algemene vergadering gehouden op de derde maandag van maart. Over de jaarrekening per 30 september 2012 is niets bekend. De notariële akte van 3 januari 2013 maakt melding van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar.

De vennootschap G waarvan het boekjaar afsluit op 31 december 2012 wenst per die datum geen waardevermindering op Financiële vaste activa te boeken (rubriek # 661) noch eventueel als gebeurtenis na balansdatum een minderwaarde op de realisatie van vaste activa (rubriek # 663). Voor de vennootschap G kan deze waardevermindering c.q. minderwaarde als volgt worden bepaald € 196.200 (geplaatst kapitaal) minus netto activa € 58.500 = € 137.700 waarvan 90,52 % voor rekening van de vennootschap G, hetzij € 124.650.

Eerst en vooral wenst het ICCI te benadrukken dat het voornoemd advies 2012/01 van de Raad van het IBR enkel betrekking heeft op de situatie van genieter van de inbreng en geenszins op deze van de inbrenger. Het is dus perfect mogelijk dat een vordering die eventueel het voorwerp heeft uitgemaakt van een waardevermindering bij de inbrenger, niettemin wordt ingebracht in het kapitaal van de schuldenaar tegen nominale waarde. 

Een vordering op een onderneming in moeilijkheden zal moeten worden beoordeeld op haar inbaarheid door het bestuursorgaan van de schuldeiser. Indien er onzekerheid bestaat over deze inbaarheid, zal een (gedeeltelijke of volledige) waardevermindering moeten worden geboekt.

Wanneer deze vordering vervolgens wordt ingebracht in het kapitaal van de schuldenaar, zal de resulterende deelneming worden gewaardeerd aan de netto-boekwaarde tegen dewelke de vordering was geboekt. Het louter feit van de inbreng verandert immers niet de waarde voor de inbrenger van zijn vordering omgezet in een deelneming. 

Het ICCI spreekt zich niet uit over de fiscale gevolgen van de omzetting van de vordering in kapitaal. 

Indien er geen waardevermindering geboekt was op de vordering vóór de inbreng (alhoewel het getrouw beeld dit zou vereisen), zal deze waardevermindering moeten worden geboekt op de deelneming die ontstaat naar aanleiding van de inbreng. Het lijkt ons immers niet logisch dat de deelneming die de vordering vervangt in de boeken van de inbrenger, een hogere waarde zou hebben dan de ingebrachte vordering. 

De inresultaatname van het verlies op de deelneming lijkt voor het ICCI in elk geval te moeten worden voorgesteld als een waardevermindering per 31 december 2012. De ontbinding, met onmiddellijke sluiting, heeft plaatsgevonden op 3 januari 2013; slechts op dat tijdstip kan er sprake zijn van een minderwaarde. In het jaarverslag over 2012 moet, in voorkomend geval, het onderwerp worden besproken bij de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.