Verslagvereisten in het kader van een ontbinding en vereffening in één akte van een VZW / Exigences de rapport dans le cadre d’une dissolution et d’une liquidation en un acte d’une ASBL (23-025)

19 januari 2024

1. De volgende situatie wordt beschreven:

“Ik verwijs naar bijgevoegd ICCI-advies. Welk verslag dient een bedrijfsrevisor af te leveren overeenkomstig artikel 2:135 WVV waarbij de tussenkomst van de bedrijfsrevisor beperkt is tot de bevestiging van de betaling of consignatie van schulden aan derden hetzij van het bestaan van een schriftelijk akkoord? Wat is het niveau van assurance en naar welke (bijzondere) norm dient verwezen te worden?”

2. Artikel 2:135, 2° van het WVV bepaalt het volgende:

“Onverminderd artikel 2:110, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:

  1° er is geen vereffenaar aangeduid;

  2° alle schulden ten aanzien van leden of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan leden of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:135; de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;

  (…)”.

3. Aangezien de opdracht in casu voortvloeit uit een wettelijke bepaling en zodoende door een onderneming aan een bedrijfsrevisor wordt toevertrouwd, is de algemene norm van het IBR van 13 maart 2020 van toepassing op alle opdrachten toevertrouwd door een onderneming aan de bedrijfsrevisor van toepassing op deze opdracht ^{( [1] )}.

4. Wat betreft de aard van de opdracht als deze wordt losgekoppeld van de opdracht ontbinding vermeld in artikel 2:110, § 2 WVV, is het ICCI van oordeel dat dit een aan assurance verwante opdracht is, met andere woorden een opdracht tot het uitvoeren van agreed-upon procedures (“overeengekomen werkzaamheden”). Deze opdracht betreft dus geen beoordelings- of controleopdracht en de bedrijfsrevisor verstrekt geen assurance ^{( [2] )}.

In casu dient geen controle van de staat van activa en passiva te worden uitgevoerd.  Het nagaan van de terugbetaling van de schulden ten aanzien van leden of derden of de consignatie van de nodige gelden voor deze terugbetaling, dan wel van de schriftelijke instemming met de toepassing van artikel 2:135 WVV betreft enkel de schulden of schuldvorderingen die vermeld zijn in de staat van activa en passiva.

Wel dient de bedrijfsrevisor in zijn verslag van feitelijke bevindingen – waar de International Standard on Related Services (ISRS) 4400 als inspiratiebron voor de opstelling ervan kan worden gehanteerd – duidelijk te vermelden dat de uitgevoerde werkzaamheden enkel de schulden of schuldvorderingen betreft zoals vermeld in de staat van activa en passiva maar dat de volledigheid van de schulden niet werd nagekeken en dat hierover dus geen enkele garantie wordt verstrekt. Het staat de bedrijfsrevisor echter vrij om de bevestiging van de directie te vragen dat de volledigheid van de schulden werd voldaan en welke methodologie zij hiervoor heeft gehanteerd.

In een verslag van feitelijke bevindingen wordt door de beroepsbeoefenaar geen conclusie getrokken, doch wordt enkel aangegeven of de met de entiteit overeengekomen specifieke werkzaamheden aanleiding hebben gegeven tot het identificeren van uitzonderingen, zodat de lezer op basis van deze “feitelijke bevindingen” van het verslag zelf tot de conclusie kan komen dat de betaling of consignatie al dan niet tot stand is gekomen.

*****

Sleutelwoorden: ontbinding en vereffening in één akte – feitelijke bevindingen

Mots-clés : dissolution et liquidation en un seul acte – constatations de fait

^{( [1] )} Cf. overweging (4) van de algemene norm van het IBR van 13 maart 2020: “Onderhavige norm is van toepassing op alle opdrachten, of deze al dan niet leiden tot een verslag, of er al dan niet een zekere mate van zekerheid aan verbonden is, of deze al dan niet voortvloeien uit een wettelijke of regelgevende bepaling, met uitzondering van één soort van opdracht, met name de opdrachten uitgevoerd op verzoek van de groepsauditor in het kader van de controle van de geconsolideerde jaarrekening (uitgesloten uit het toepassingsgebied door paragraaf 2 van onderhavige norm).”

^{( [2] )} Voor meer informatie over de aan assurance verwante opdracht agreed upon procedures, verwijzen wij naar de volgende informatiebrochure van het IBR: https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/nl/Documents/regelgeving-en-publicaties/publicaties/brochures/informatiefiches-2020/G-overeengekomen-werkzaamheden.pdf, p. 19-20.