Vermelding in het jaarverslag van een toestand van strijdig belang (wetgevende update 05/07/2019)

Wanneer moet een toestand van strijdig belang die door de raad van bestuur werd behandeld na datum van afsluiting van de jaarrekening, doch vóór de datum van het jaarverslag, worden vermeld?

Artikel 523 van het wetboek van vennootschappen / artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat de aard van de verrichtingen waarbij mogelijks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard bestond en de verantwoording van het door de raad van bestuur genomen besluit, moeten worden vermeld in het jaarverslag. Indien de vennootschap geen jaarverslag dient op te stellen overeenkomstig artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan dient deze vermelding te gebeuren in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Voormeld artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen preciseert evenwel niet of een dergelijke verrichting die werd behandeld door een raad van bestuur die werd gehouden na afsluitingsdatum van de jaarrekening, reeds moet worden vermeld in het jaarverslag dat rapporteert over het voorbije boekjaar. Bij gebrek aan enige precisering zou men kunnen besluiten dat dergelijke rapportering kan worden verdaagd naar het jaarverslag met betrekking tot het volgend boekjaar.

Er kan evenwel worden opgemerkt dat artikel 96, 2° van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:6, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat het jaarverslag “informatie [dient te bevatten] over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden”. Indien de toestand van tegenstrijdig belang inderdaad als “belangrijk” kan worden beschouwd,  kan worden gesteld dat daarvan melding zal moeten worden gemaakt in het eerstvolgend jaarverslag. Daarnaast is het  aangewezen dat  zogenaamde minder belangrijke transacties ook worden gerapporteerd in hetzelfde jaarverslag. Inderdaad, het is een verwachting van deugdelijk bestuur dat de aandeelhouders, en derden, zo snel en zo volledig mogelijk worden geïnformeerd.
 
Deze opmerkingen hebben eveneens betrekking op het “stuk” dat dient te worden neergelegd met de jaarrekening, indien er geen jaarverslag wordt opgesteld.