Vaststellen van het ereloon van een commissaris (wetgevende update 05/07/2019)

Hoe wordt het ereloon van de commissaris bepaald in het kader van een offerteprocedure?

In eerste instantie dient er te worden opgemerkt dat het bedrag van het ereloon van de commissaris wordt bepaald in functie van de aard en de complexiteit der activiteiten van de gecontroleerde onderneming, het al dan niet bestaan van een interne audit afdeling, de aanwezigheid van een ondernemingsraad, de organisatie van het revisorenkantoor en de ervaring van diens medewerkers.

Artikel 134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:63, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat:

“Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen worden hun honoraria vastgesteld door de algemene vergadering. Deze honoraria bestaan in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen waarborgt. De honoraria kunnen niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen. Ze worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.

  De honoraria moeten voldoende zijn om de commissaris toe te laten zijn opdracht uit te voeren in alle onafhankelijkheid en met naleving van de beroepsnormen en -aanbevelingen, zoals goedgekeurd overeenkomstig artikel 31 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.”.

Voor meer informatie met betrekking tot het vast bedrag van de erelonen van de commissaris, wordt verwezen B. Tilleman, Het statuut van de commissaris, ICCI 2007/2, Brugge, die Keure, p. 161-162:

“Aan de vereiste van een vast bedrag is niet voldaan, indien de commissaris een forfaitair bedrag per uur wordt betaald, vermits het aantal uren kan variëren”.

De kantoorkosten dienen in de door de algemene vergadering vastgestelde honoraria te zijn vervat. Voor de Raad van het IBR is het dan ook onaanvaardbaar dat de algemene vergadering het bedrag van de commissaris vaststelt exclusief de kantoorkosten.

De vereiste van een vast bedrag verhindert niet dat de honoraria worden gekoppeld aan bepaalde variabelen. De Raad van het IBR oordeelde aldus dat er geen bezwaar is dat een verhoging vanaf de datum van de benoeming zou worden bedongen, op basis van een strategisch plan van de onderneming, voor zover dit blijkt uit een ondubbelzinnig besluit van de algemene vergadering en voor zover een vast bedrag wordt opgenomen in de notulen van de vergadering.”.

De beschrijving van de diverse cycli is een van de normale controlestappen en moet bijgevolg worden opgenomen in de vaste vergoeding; met andere woorden het is geen variabel gegeven dat in aanmerking komt voor een afwijking op het vaste bedrag.