28 augustus 2019

Kan het ICCI een advies verstrekken over onderstaande aangelegenheid?

De situatie wordt beschreven waar per eind september 2019 de uiteindelijke begunstigde(n) (UBO's) van alle Belgische vennootschappen en verenigingen dienen te worden geregistreerd in het online register van de Belgische overheid.

De volgende algemene vragen worden aan het ICCI gesteld:
  • Wat is de reikwijdte van de controle door een bedrijfsrevisor door een bedrijfsrevisor van het online UBO-register? M.a.w. dient een bedrijfsrevisor bijvoorbeeld bij een zeer complexe groepsstructuur de volledige structuur te controleren of betreft dit slechts een controle van de natuurlijke personen die aan het einde van de structuur meer dan 25% van de aandelen onrechtstreeks zou aanhouden?; en
  • Dient de groepsstructuur vervolgens in de UBO verplicht worden weergegeven of is de vermelding van de uiteindelijke natuurlijke personen, die meer dan 25% (rechtstreeks of onrechtstreeks) van de aandelen aanhouden, voldoende?
1. Voorafgaandelijk dient het ICCI (1) ten eerste op te merken dat het KB op 31 oktober 2018 in werking is getreden, doch dat er administratief een termijn werd toegekend die op 30 september 2019 verstrijkt om de informatieplichtigen in staat te stellen hun UBO's te registreren en (2) wenst het ICCI op te merken dat de verplichting tot het actualiseren van de informatie in het UBO-register op zich op de vennootschap/de vereniging rust en niet op de commissaris. De overtredingen op het vennootschapsrecht die de commissaris zou hebben vastgesteld, dient hij in zijn verslag te vermelden (zie tevens punt 4 hierna).

2. Als antwoord op uw eerste vraag verwijst het ICCI naar punt 2.4.2 van de algemene FAQ over het UBO-register van de FOD Financiën Thesaurie (p. 10-16) (bijgewerkt op 19 juli 2019) dat hier raadpleegbaar is.

Hier wordt op pagina 10 duidelijk dat bij een onrechtstreekse uiteindelijke begiunstigde, (de) bestuursorga(a)n(en) alle niveaus van de eigendomsstructuur zullen moeten onderzoeken om ervoor te zorgen dat alle natuurlijke personen die onrechtstreeks zeggenschap of eigendomsbelang hebben, worden geïdentificeerd. Het is aangeraden dat de informatieplichtigen de nodige interne procedures opstellen om automatisch op de hoogte te worden gesteld over veranderingen bij een intermediaire of 'moeder-entiteit' die een impact heeft op de UBO's.

Bijgevolg zal ook bij een zeer complexe groepsstructuur de volledige structuur dienen te worden onderzocht, teneinde zich ervan te vergewissen dat alle natuurlijke personen die onrechtstreeks zeggenschap of eigendomsbelang hebben, worden geïndentificeerd.

Voor de volledigheid verwijst het ICCI naar de zeven voorbeelden weergegeven op de pagina's 12 t.e.m. 19 van de algemene FAQ over het UBO-register die de verschillende mogelijkheden dienaangaande illustreren.

3. Als antwoord op uw tweede vraag verwijst het ICCI naar de artikelen 3 en 4 van het KB van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register dat de lijst omvat van de te verstrekken informatie per type informatieplichtige waartoe de uiteindelijke begunstigde (UBO) behoort. Op basis hiervan wordt duidelijk dat het niet de bedoeling is om de groepsstructuur zelf in het UBO-register weer te geven. De informatieplichtigen moeten daarentegen, voor elk van hun UBO's, de volgende informatie meedelen:
  • naam en voornaam;
  • geboortedatum (dag, maand en jaar);
  • nationaliteit(en);
  • volledig verblijfadres;
  • de datum waarop hij/zij UBO is geworden. Het mag hierbij gaan om de meest recente datum die bekend is bij de informatieplichtige;
  • identificatienummer van het Rijksregister van natuurlijke personen of van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid en, waar van toepassing, elk vergelijkbaar identificatiemiddel dat wordt afgeleverd door de staat waar hij/zij verblijft of waarvan hij onderdaan is;
  • de categorie(ën) van UBO waartoe hij/zij behoort; en
  • of het gaat om een alleenstaande of gegroepeerde UBO.
Aanvullende informatie wordt gevraagd voor de UBO's van vennootschappen, meer bepaald:
  • De omvang van het uiteindelijk belang in de informatieplichtige, namelijk:
    • in het geval van een rechtstreekse UBO en wanneer de zeggenschap voortvloeit uit de eigendom van de aandelen of stemrechten: het percentage van de aandelen of stemrechten in de informatieplichtige; en
    • in het geval van een onrechtstreekse UBO en wanneer de zeggenschap voortvloeit uit de onrechtstreekse eigendom van de aandelen of stemrechten in de informatieplichtige: de gewogen percentages van aandelen of stemrechten in de informatieplichtige.
Voor meer informatie hierover verwijst het ICCI naar punt 2.2 (p. 9) van de algemene FAQ over het UBO-register.

4. Tenslotte wenst het ICCI volledigheidshalve nog te verwijzen naar IBR-advies 2019/02 Verificatie van het UBO-register - opdracht van de commissaris en impact op het commissarisverslag, dat ingaat op de werkzaamheden van de bedrijfsrevisor als commissaris in het kader van het UBO-register.

______________________________

Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.