Toelating om honorarium per mandaat te verhogen met de bijdrage aan het IBR (wetgevende update 05/07/2019)

15 juni 2010

Kan het honorarium van de commissaris worden verhoogd met de bijdrage aan het IBR?

 

Voor een antwoord op de vraag verwijst het ICCI naar het advies van de Raad van het IBR zoals opgenomen in het IBR-Jaarverslag 2008, p. 79, punt 2.2.3. Dit advies refereert aan artikel 134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:65, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat het begrip “vast bedrag” van de honoraria van het mandaat van de commissaris betreft:

 

“Artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen [/ artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen] bepaalt dat de honoraria van het mandaat van commissaris uit een vast bedrag bestaan.

 

Twee confraters stelden de vraag of het wettelijk toegestaan is om bij het vastleggen van de erelonen van een commissarismandaat daarin te laten opnemen dat naast het vaste bedrag van de jaarlijkse erelonen gekoppeld aan de index, de B.T.W. en de variabele bijdragen die door de commissaris verschuldigd worden aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (of aan enig andere toezichtsinstantie) afzonderlijk en bijkomend mogen worden aangerekend.

 

Op voorstel van de Juridische Commissie is de Raad van het Instituut van oordeel dat:

 

a)   artikel 57, §§ 1 en 2 van de wet van 30 maart 1976 betreffende de economische herstelmaatregelen niet van toepassing is op het ereloon van een bedrijfsrevisor: de indexering van de erelonen van de commissaris derhalve mogelijk is, voor zover de partijen vooraf overeenstemming over objectieve indexeringscriteria hebben bereikt;

  

b)   andere clausules inzake de verhoging van erelonen (hierbij inbegrepen de toevoeging van een variabele bijdrage aan het Instituut) zijn mogelijk voor zover de toepassing van deze clausules geen ruimte voor interpretatie voor de gecontroleerde entiteit of de commissaris impliceert en evenmin onderhandelingen tussen de gecontroleerde entiteit en zijn commissaris veronderstelt na de benoeming.”.

 

Het ICCI wenst echter de aandacht te vestigen op het feit dat, in toepassing van artikel 134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:65, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, elke wijziging van de honoraria van de commissaris, zoals bepaald bij de oorspronkelijke benoeming van deze laatste, moeten worden goedgekeurd door een algemene vergadering.

 

Indien de eerder goedgekeurde honoraria enkel een vast bedrag vermelden, zonder toelating om het bedrag te verhogen met de variabele vergoeding verschuldigd door de bedrijfsrevisor aan het IBR, dan kan deze vergoeding niet eenzijdig worden aangerekend.