Splitsing van een VZW en maatstaf van verdeling van activa (wetgevende update 05/07/2019)

Kan een VZW worden gesplitst en haar activa worden ingebracht in twee aanverwante regionale VZW’s?

Overeenkomstig artikel 22 van de VZW-wet van 27 juni 1921 / artikel 2:132, tweede lid WVV wordt de bestemming van het actief, bij ontstentenis van statutaire bepalingen, ingeval van ontbinding van de VZW vastgesteld door de algemene vergadering.

Wanneer er een inbreng van algemeenheid geschiedt, wordt aangenomen dat naar analogie aan deze verrichting in een vennootschap (cf. art. 761 W. Venn. / art. 12:94 WVV) ook in een VZW de algemene vergadering bevoegd is om te beslissen over deze inbreng in een andere VZW. In tegenstelling tot de inbreng van een bedrijfstak in een vennootschap waarbij de beslissing van de raad van bestuur volstaat, lijkt het omwille van de onmogelijkheid om de inbreng in een VZW te vergoeden met aandelen wenselijk dat bij de inbreng van een bedrijfstak in een VZW de beslissing wordt genomen door de algemene vergadering van de VZW, aangezien anders haar wettelijke bevoegdheid tot bestemming van het vermogen impliciet wordt uitgehold (zie R. TasS, “Fusies en splitsingen van VZW’s” in: VZW en Stichting, Brugge, die Keure, 2004, p. 478, randnummer 45).

De verdeling van de netto activa op basis van de gerealiseerde omzet per regio kan een aanvaardbaar criterium zijn, doch wellicht niet het enige criterium of niet noodzakelijkerwijze het beste criterium.