Revisoraal verslag in het kader van een ontbinding en vereffening in één akte (wetgevende update 05/07/2019)

Is het in een procedure van ontbinding en vereffening in één akte verplicht om een revisoraal verslag te laten opstellen?

1. Artikel 184, § 5, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:135, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

“(…) Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies. (…)” / “(...) de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; (...).”

2. Krachtens artikel 181, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:71, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is een dergelijk controleverslag enkel verplicht voor de volgende rechtsvormen:

a. CVBA / CV

b. Comm. VA / -

c. BVBA / BV

d. SE / SE

e. SCE / ECV

f. NV / NV

Het derde lid van hetzelfde artikel / het vierde lid van § 2 van hetzelfde artikel benadrukt dat:

“De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.” / “De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.”.

3. Bovendien werd op 25 juli 2014 een gemeenschappelijk bericht IBR-IAB-KFBN gepubliceerd betreffende de ontbinding en de vereffening in één akte, met een praktisch stappenplan voor de concrete toepassing van deze bepaling (1).

Middels dit stappenplan wordt duidelijk dat:

“Voor de vennootschappen die onder toepassing vallen van artikel 181 W.Venn. [/ artikel 2:71 WVV] dient een controleverslag te worden opgemaakt door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant (…) overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid W.Venn [/artikel 2:71, § 2, vierde lid WVV]”(2).

4. Op grond van het voorgaande is een controleverslag alleen verplicht indien de betreffende vennootschap één van de rechtsvormen heeft die vermeld staat in artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

_____________

( [1] ) Cf. IBR – IAB – KFBN, Bericht: Ontbinding en vereffening in één akte – Gemeenschapelijk bericht, 25 juli 2014

( [1] ) Cf. IBR – IAB – KFBN,  Bijlage van “Bericht: Ontbinding en vereffening in één akte – Gemeenschapelijk bericht”, 25 juli 2014,  p. 3