Partiële splitsing (wetgevende update 05/07/2019)

Kan een handelsvennootschap op basis van een partiële splitsing een exploitatie in een VZW onderbrengen?

Luidens artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

“worden met fusie of splitsing gelijkgesteld, de verrichtingen omschreven in de artikelen 671 tot 675, zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan.” /

“worden met splitsing gelijkgesteld:

  1° de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;

  2° de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit.”.

Dit artikel van het Wetboek van vennootschappen / Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreft de partiële splitsing en maakt deel uit van Boek XI van het Wetboek van vennootschappen (artikelen 670-773) / Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (artikelen 12:1-12:119).

Overeenkomstig artikel 670 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 12:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is dit boek van toepassing op alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die door dit wetboek worden geregeld(, behalve de landbouwvennootschappen en de economische samenwerkingsverbanden conform het W. Venn.). 
 
De ontvangende vennootschap bij een partiële splitsing kan derhalve geen VZW zijn.