12 juni 2014
Aanstelling of niet van een bedrijfsrevisor voor 2013 en 2014
Dus geen consolidatieverplichting in BE? Ook niet op fiscaal gebied?
Bij het antwoorden op de vragen gaat het ICCI ervan uit dat men met “2012/2011 omzet lager dan 7.350.000” eigenlijk “omzet lager dan 7.300.000 euro” bedoelt, omdat dit het precieze criterium omzet van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen behelst.
Als antwoord op de eerste vraag kan het ICCI meedelen dat een vennootschap, die als groot moet worden beschouwd overeenkomstig artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in principe onmiddellijk dient over te gaan tot de benoeming van een commissaris (cf. art. 131 W. Venn. / art. 3:59 WVV: “Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien.”).
Wanneer men de heersende doctrine van het IBR [1] toepassen op de vermelde situatieschets kan men het volgende besluiten:
De Belgische NV zal als klein worden beschouwd voor de boekjaren 2011, 2012 en 2013, aangezien ze de twee voorafgaande boekjaren iedere keer onder de criteria was gebleven. Daarentegen zal ze als groot worden beschouwd vanaf boekjaar 2014 (de voorwaarde van de twee voorafgaande boekjaren is niet meer vervuld).
Men zal gewoonlijk overgaan tot de benoeming bij een gewone algemene vergadering die gehouden wordt tijdens boekjaar 2014. Gezien de strengheid van de tekst zou een vennootschap reeds vanaf de eerste dag van dat boekjaar over een commissaris moeten beschikken. Het heersend gebruik bestaat er echter in te benoemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering van boekjaar 2014.
Voor meer informatie hieromtrent verwijs het ICCI naar de publicatie IBR, De vennootschap en haar commissaris: Praktische toepassingsgevallen, Studies IBR, Brussel, 2004, p. 16-18, raadpleegbaar op de website: https://www.ibr-ire.be/nl/publicaties/afgesloten_reeksen/ibr_studies/Documents/Beroep/De%20vennootschap%20en%20haar%20commissaris.pdf.
Als antwoord op de tweede vraag kan het ICCI meedelen dat de Indische moedervennootschap in casu niet onderworpen is aan het Belgisch recht, zodanig dat de criteria consolidatie vermeld in artikel 16 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn op deze moedervennootschap. Zelfs indien dit wel het geval was geweest, dan zou de vennootschapsgroep nog niet consolidatieplichtig zijn naar Belgisch recht om reden dat in de situatieschets werd geëxpliciteerd dat de vennootschapsgroep kan worden gekwalificeerd als een kleine groep overeenkomstig artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 1:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en een kleine groep krachtens artikel 112 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar Belgisch recht wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.
Ten slotte wenst het ICCI eraan te herinneren dat de Stichting ICCI geen advies van fiscale aard verleent.
[1] Cf. IBR, De vennootschap en haar commissaris: Praktische toepassingsgevallen, Studies IBR, Brussel, 2004, p. 16-18.
______________________________
Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.