10 oktober 2024

Samenvatting

Een VZW kan in geen enkel geval een moedervennootschap zijn.

Résumé

Une ASBL ne peut en aucun cas être une société mère.

 

 

Tekst

  1. Volgende situatie wordt beschreven:

    “• Holding M heeft een 100% deelneming in vennootschap D

    • Holding M heeft als aandeelhouders (natuurlijke personen NP):

    o NP 1: 30%

    o NP 2: 30%

    o NP diverse elke individuele persoon niet meer dan 9%

    • Holding M heeft als bestuurders:

    o NP 1

    o NP 2

    o Vennootschap B vertegenwoordigd door NP 3

    • Holding M dient een geconsolideerde jaarrekening op te stellen waarin Vennootschap D is opgenomen

    • VZW X: VZW X oefent activiteiten uitsluitend voor vennootschap D

    • VZW X heeft als leden:

    o NP 1

    o NP 2

    o NP 4

    o Holding M vertegenwoordigd door NP 3

    De leden hebben elk een gelijke stem in de algemene vergadering van VZW X (geen controlebevoegdheid door één van de leden).

    Er zijn GEEN overeenkomsten tussen de leden van de VZW.

    • VZW X heeft als bestuursorgaan:

    o Vennootschap B vertegenwoordigd door NP 3

    o Vennootschap M1 vertegenwoordigd door NP 1

    o Vennootschap M2 vertegenwoordigd door NP 2

     

    Vraag: Bestaat er een consortium op het niveau van Holding M en VZW X, gezien:

    • Holding M: meerderheid aandelen stemrechten worden gehouden door NP 1 en NP 2, nl. 60%

    • VZW: stemrechten gehouden door NP 1 en NP 2 = 50 %, te vermeerderen met stemrecht gehouden door Holding M 25% (onder controle van NP 1 en NP 2)”.

     

  2. Het ICCI verwijst naar artikel 1:19 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat het volgende bepaalt:

     

    “§ 1. Onder “consortium” wordt verstaan, de situatie waarbij een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.
      § 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan:
      1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
      2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.
      § 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun aandelen of andere effecten worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing.
      Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen of andere effecten gehouden door overheden.    ”

     

  3. Het ICCI verwijst naar een interessant artikel in de IBR-kronieken van 2 december 2022 getiteld “VZW en consolidatie van de jaarrekening?” ( [1] ), dat aangeeft:

     

    “Er kan dus sprake zijn van een consortium wanneer dezelfde vereniging en/of stichting de meerderheid van de stemrechten bezit (aandelen, effecten of andere effecten in verschillende vennootschappen) of wanneer verschillende vennootschappen onder centrale leiding van dezelfde vereniging en/of stichting staan.

    In dit geval rust de consolidatieverplichting gezamenlijk op de vennootschappen die het consortium vormen, omdat zij onder centrale leiding staan. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de publicatie ervan, vallen onder de gezamenlijke verantwoordelijkheid van deze vennootschappen die in de consolidatieperimeter zijn opgenomen.

    De stichting of (I)VZW die onder centrale leiding staat, valt niet onder de consolidatieverplichting, omdat deze verplichting alleen geldt voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (art. 3:22 WVV - Jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid). Een (I)VZW of een stichting kan dus in geen enkel geval een moedervennootschap zijn.”

     

  4. Op basis van het bovenstaande, is het ICCI van oordeel dat er in casu geen consortium bestaat op het niveau van Holding M en VZW X.

 

Sleutelwoorden

Consortium / VZW

Mots clés

Consortium / ASBL


( [1] ) Dit artikel is raadpleegbaar op de volgende website van het IBR: VZW en consolidatie van de jaarrekening? (ibr-ire.be). 

______________________________

Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.