Opname van VZW’s in de consolidatie (wetgevende update 05/07/2019)

Moet er in de hieronder vermelde VZW’s een commissaris worden benoemd en moeten hun cijfers mee worden opgenomen in de consolidatie?

Een grote groep bestaande uit een zestal ondernemingen (bvba's en nv’s) die conform het Wetboek van vennootschappen / Wetboek van vennootschappen en verenigingen een geconsolideerde jaarrekening opstelt en in elke onderneming een commissaris heeft benoemd, gaat over tot de oprichting van enkele VZW’s.

De “belangrijkste” leden van de VZW’s zijn rechtspersonen van deze grote groep of bestuurders van de ondernemingen in deze groep. Daarnaast zijn de maatschappelijke doelen van de VZW’s duidelijk verwant met de activiteiten van de groep.

De VZW’s moeten individueel bekeken geen commissaris benoemen (criteria in artikel 1:28, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden niet overschreden).

De VZW’s zijn niet van verwaarloosbare aard.

In de statuten van de VZW's wordt aangegeven dat ze enkel een commissaris zullen benoemen indien ze hiertoe wettelijk zijn verplicht.

Als antwoord op de eerste vraag kan het ICCI melden dat, in het Belgisch (boekhoud)recht, de criteria voor de bepaling van de omvang van een VZW (en voor de aanstelling van een commissaris) niet op geconsolideerde basis worden beoordeeld. Bovendien rust er in de Belgische wetgeving geen enkele consolidatieverplichting op VZW’s (FOD Justitie, Het nieuw boekhoudkundig stelsel van de grote en zeer grote verenigingen, 26 september 2010, http://justitie.belgium.be/nl/publicaties/het_nieuw_boekhoudkundig_stelsel_van_de_grote_en_zeer_grote_verenigingen.jsp?referer=tcm:265-138650-64, p 9, punt 1.7. (Deze brochure dateert van 2004. De inhoud kan op bepaalde vlakken verouderd zijn. Een heruitgave is gepland in 2019); E. De Lembre, Y. Tiberghien en C. Vanhee, VZW jaarrekeningzakboekje: Boekhouding en jaarrekening van verenigingen en stichtingen, Mechelen, Kluwer, 2015, p. 375).

In de geschetste situatie moeten de VZW’s bijgevolg geen commissaris benoemen indien zij hiervoor individueel te klein zijn, aangezien het concept van “groep” niet bestaat voor VZW’s in de Belgische wetgeving.

Zoals vermeld door de heren A. Kilesse en E. Vanderstappen, zouden sommige VZW’s kunnen overwegen om hun activiteiten over meerdere verbonden VZW’s te spreiden om aan de controleverplichting door een commissaris te ontsnappen (A. Kilesse en E. Vanderstappen, “De commissaris” in De VZW, Marleen Denef (editor), Brugge, die Keure, 2015, nr. 193, p. 294; zie ook Studies IBR 2004, Audit in de VZW-context, Brussel, 2004, p. 300).

Het is weliswaar passend in herinnering te brengen dat VZW’s wel de verbonden entiteiten dienen op te nemen in de balans en informatie hieromtrent te verschaffen in de toelichting in de staat betreffende de financiële vaste activa van hun enkelvoudige jaarrekening (E. De Lembre, Y. Tiberghien en C. Vanhee, op.cit., p. 375).

Als antwoord op de tweede vraag bevestigt het ICCI dat er, in principe, geen juridische grondslag bestaat om de groep van vennootschappen te verplichten de desbetreffende VZW’s op te nemen in de consolidatie.  De verplichting tot consolidatie vloeit immers voort uit de notie van “controle”. Alhoewel de VZW’s duidelijk “verbonden” zijn met de groep door de aanwezigheid van vennootschappen of bestuurders als leden van de VZW’s, kan men nooit spreken van “controle” of “eigendom” in het geval van VZW’s. Het ICCI meent wel dat het bestaan van de verbonden VZW’s moet worden toegelicht in de geconsolideerde jaarrekening van de groep.