Onmogelijkheid tot gebruikmaking van een financiële staat voor partiële splitsing op een latere datum dan deze van de inbreng van het afgesplitste deel in een bestaande vennootschap (wetgevende update 05/07/2019)

Kan een vennootschap overgaan tot een partiële splitsing op basis van een financiële staat per 30 september 2011 en het afgesplitste deel inbrengen in een bestaande vennootschap op basis van een financiële staat per 30 juni 2011?

Als antwoord op de vraag verwijst het ICCI eerst naar artikel 3:78 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB 29 april 2019) dat stipuleert:

 “Een splitsing door overneming, een splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen of een gemengde splitsing zoals gedefinieerd in de artikelen 12:4, 12:5 en 12:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook een met splitsing gelijkgestelde verrichting zoals gedefinieerd in artikel 12:8 van hetzelfde wetboek, wordt verwerkt overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:77.

  Voor elke verkrijgende vennootschap is artikel 3:77 evenwel van toepassing op de overgedragen activa en passiva, rechten en verplichtingen en op het overgedragen deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap.”.

Het ICCI is derhalve van oordeel dat alle actief- en passiefbestanddelen van het afgesplitste deel van de vennootschap opgenomen dienen te worden in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de partieel afgesplitste vennootschap voorkwamen op de datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (art. 693, 5° in casu juncto art. 728, 5° W. Venn. / art. 12:24, 5° in casu juncto art. 12:59, 5° WVV).

Vervolgens wenst het ICCI te verwijzen naar pagina 3 van CBN-advies 2009/11 van 16 september 2009 “De boekhoudkundige verwerking van partiële splitsingen” dat het volgende stipuleert:

“In de inleiding van het CBN‐advies 2009/8 werd uiteengezet hoe het boekhoudkundig continuïteitsprincipe met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van splitsingen moet worden toegepast. Voor de boekhoudkundige verwerking van een partiële splitsing dient bijgevolg op dezelfde wijze te worden gehandeld. Dit betekent dat in hoofde van elke verkrijgende vennootschap de actief‐ en passiefbestanddelen welke van de partieel gesplitste vennootschap worden verkregen, in de boekhouding moeten worden opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de partieel gesplitste vennootschap voorkwamen in de rekeningen op basis waarvan de partiële splitsing plaatsvindt.”.

Bijgevolg is het ICCI van oordeel dat het een vennootschap niet is toegelaten om over te gaan tot een partiële splitsing op basis van een financiële staat per 30 september 2011, terwijl het afgesplitst deel in een bestaande vennootschap zou worden ingebracht op basis van een financiële staat per 30 juni 2011.

In hoofde van de verkrijgende vennootschap moeten de actief‐ en passiefbestanddelen welke van de partieel gesplitste vennootschap worden verkregen, in de boekhouding worden opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de partieel gesplitste vennootschap voorkwamen in de rekeningen op basis waarvan de partiële splitsing plaatsvindt (in casu op basis van de financiële staat per 30 september 2011).