Mandaat van de commissaris in het kader van een fusie (wetgevende update 05/07/2019)

6 oktober 2008

Wat gebeurt met het mandaat van de commissaris van de overgenomen vennootschap in het kader van een fusie?

 

Wanneer een vennootschap bij een fusie door overneming wordt opgeslorpt, wordt het mandaat van de commissaris van deze vennootschap beëindigd. Voor meer informatie in dit verband wordt er verwezen naar de publicatie Studies IBR 2004, De vennootschap en haar commissaris, praktische toepassingsgevallen, meer bepaald naar punt 6.1 op de pagina’s 69-70 van deze publicatie, evenals naar B. Tilleman, Het statuut van de commissaris, ICCI 2007/2, Brugge, die Keure, p. 123-124.

 

De algemene vergadering kan gebeurlijk ook beslissen om de commissaris van de overgenomen vennootschap te benoemen en in college te laten fungeren met de commissaris van de overnemende vennootschap. In dergelijke situatie dient de algemene vergadering het nieuw globaal ereloon vast te leggen dat zal gelden voor het college van commissarissen. Wanneer in de overgenomen vennootschap een ondernemingsraad bestaat, kan een dergelijke oplossing de continuïteit van de relatie met deze ondernemingsraad bevorderen; de voorwaarde blijft nochtans dat de commissaris van de overgenomen vennootschap voorafgaandelijk dient te worden voorgesteld aan en aanvaard door de ondernemingsraad van de overnemende vennootschap.

 

Behoudens de in voorgaand lid vermelde situatie eindigt het mandaat van de commissaris van de overgenomen vennootschap bij fusie. Bijgevolg kan hij niet langer de honoraria van de resterende jaren van zijn benoeming opvragen.

 

Indien de fusie gebeurt in de loop van een boekjaar, stelt zich de vraag in welke mate de commissaris van de overgenomen vennootschap recht heeft op een pro rata temporis ereloon, rekening houdend met het gedeelte van het controleprogramma dat reeds is afgewerkt. In dit verband wordt er verwezen naar pagina 89, punt 5.2 van de hierboven vernoemde publicatie Studies IBR 2004.