13 februari 2012
Een bedrijfsrevisor heeft een vennootschap als klant die een bvba starter (S-BVBA) betreft die naar een bvba wenst over te gaan door middel van een kapitaalsverhoging (hetzij in cash, hetzij d.m.v. inbreng in natura). De vennootschap bestaat op vandaag 1,5 jaar en wenst op vrijwillige basis over te gaan naar een bvba.
Het kapitaal kan overeenkomstig artikel 319bis van het Wetboek van vennootschappen worden verhoogd door incorporatie van de wettelijke reserve, door inbreng in geld of door een inbreng in natura (R. Van Boven, “De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter onder de loep”, TAA, nr. 24, p. 9). Uiteraard kunnen eventueel andere reserves ook worden omgezet in kapitaal.
Bijgevolg deelt het ICCI het standpunt dat de tussenkomst van de bedrijfsrevisor niet vereist is wanneer de kapitaalverhoging in geld plaatsvindt; dat is eveneens het geval bij een incorporatie van reserves. Indien de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura plaatsvindt, is het ICCI van oordeel dat de procedure voorzien in artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden gevolgd.
Ten slotte is het ICCI van oordeel dat het Boek XII van het Wetboek van vennootschappen (omzetting van vennootschappen) in casu niet van toepassing is (zie ook R. Van Boven, “De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter onder de loep”, TAA, nr. 24, p. 9), aangezien het Wetboek van vennootschappen in geen tussenkomst van een bedrijfsrevisor voorziet wanneer een BVBA van haar hoedanigheid van starter afziet en dit voor de eenvoudige reden dat de S-BVBA geen afzonderlijke rechtsvorm is (zie de opsomming in art. 2 W. Venn. en het opnemen van alle specifieke bepalingen omtrent de S-BVBA, zoals art. 211bis, in het Boek VI W. Venn.).
______________________________
Disclaimer: Hoewel het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) met de grootste zorgvuldigheid de ontvangen vragen behandelt en hiervoor beroep doet op personen met de vereiste bekwaamheden, wordt ten aanzien van de antwoorden geen enkele garantie geboden en draagt het geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de verstrekte antwoorden en informatie. Het antwoord wordt alleen in de taal van de vraagsteller overgenomen. De lezer en in het algemeen de gebruiker van dit antwoord blijft als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.