Inbreng van een schuldvordering (wetgevende update 05/07/2019)

Kan het ICCI een antwoord geven op de bijkomende vraag met betrekking tot de inbreng van een schuldvordering?

De gehele verrichting kadert binnen de uitbreiding van de activiteiten van een cliënt en de samenwerking die hij is aangegaan met een derde. De cliënt heeft een vordering op vennootschap A (verkregen ingevolge van de verkoop van zijn aandelen van vennootschap B aan vennootschap A, een verkoop die gedeeltelijk vergoed werd in geld en gedeeltelijk via een vordering). Hij dient (in het kader van de voorwaarden aan de voorafgaande beslissing die in dit dossier werd verkregen) deze vordering in te brengen in het kapitaal van vennootschap C.

De vraag is nu of deze vordering op vennootschap A rechtstreeks door de natuurlijke persoon kan worden ingebracht in het kapitaal van vennootschap C of dat de natuurlijke persoon eerst een overdracht dient te doen van de vordering aan vennootschap C waardoor er een rekening-courant ontstaat ten aanzien van cliënt, waarna deze rekening-courant dan ingebracht dient te worden in het kapitaal van vennootschap C.

Naar de mening van het ICCI kan de inbreng rechtstreeks gebeuren door de natuurlijke persoon in vennootschap C en is het niet nodig eerst een overdracht te doen van de vordering aan vennootschap C. 

In ieder geval dient te worden opgemerkt dat de overdracht van schulden en vorderingen in het algemeen het voorwerp moet uitmaken van een specifieke procedure van notificatie; wat schuldvorderingen in het bijzonder betreft, verwijzen wij naar artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.

De inbreng van een schuldvordering is een inbreng in natura (Antwerpen, 6 maart 1989, TRV 1989, 430-433). Het Wetboek van vennootschappen / Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt inderdaad een onderscheid tussen een inbreng in geld (art. 592 tot 600 W. Venn. / art. 7:188 tot 7:195 WVV) en een inbreng in natura (art. 601 en 602 W. Venn. / art. 7:196 en7:197 WVV). Een vordering inbrengen is nu eenmaal geen inbreng in geld.

Een inbreng in natura vereist de opmaak van een voorafgaand verslag van de commissaris van de vennootschap of bij gebrek daaraan van een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, behoudens wanneer de inbreng in natura valt onder één van de drie uitzonderingen opgenomen in artikel 602, § 2 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 7:197, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.