Inbreng van aandelen van een bedrijfsrevisorenkantoor in een Belgische burgerlijke maatschap (wetgevende update 14/10/2020)

Kan het ICCI een advies verlenen met betrekking tot de vermogensplanning van een van de cliënten?

De cliënt overweegt de aandelen van zijn revisorenkantoor in te brengen in een Belgische burgerlijke maatschap, waarvan de revisor in principe de enige zaakvoerder / bestuurder zal zijn, en in die hoedanigheid de stemrechten zal uitoefenen over de aandelen in de revisorenkantoor.

Vervolgens zal de revisor de deelbewijzen van de burgerlijke maatschap schenken met voorbehoud van vruchtgebruik aan zijn kinderen.

Omdat het een schenking is met voorbehoud van vruchtgebruik, dient deze akte te worden verleden voor 1 juni e.k., althans indien men zeker wil zijn dat het gewijzigd standpunt van de Vlaamse Belastingdienst met betrekking tot schenkingen met voorbehoud van vruchtgebruik niet van toepassing kan zijn op de schenking die de cliënt zal doen. De passeerdatum voor de schenkingsakte is binnenkort vastgesteld.

Graag verneemt men welke deontologische verplichtingen desgevallend van toepassing zijn.

Teneinde te kunnen antwoord op de vraag, dient het ICCI eerst na te gaan of het een bedrijfsrevisor is toegelaten om de aandelen van zijn bedrijfsrevisorenvennootschap in te brengen in een Belgische burgerlijke maatschap in ruil voor deelbewijzen van deze burgerlijke maatschap. Vervolgens analyseert het ICCI de mogelijkheid tot de schenking van de aandelen van een bedrijfsrevisorenkantoor, in casu een Belgische burgerlijke maatschap, aan een niet-bedrijfsrevisor met behoud van het vruchtgebruik van de aandelen door een bedrijfsrevisor.

Als antwoord op de eerste vraag kan het ICCI meedelen dat, naar de mening van het ICCI, in eerste instantie geen enkele wettelijke bepaling of deontologisch voorschrift een bedrijfsrevisor verhindert om de aandelen van zijn bedrijfsrevisorenkantoor in te brengen in de burgerlijke maatschap in ruil voor deelbewijzen van de burgerlijke maatschap [1].

Wel dient in ogenschouw te worden genomen dat de voorwaarden opgenomen in artikel 6 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren(hierna: “wet van 7 december 2016”), dat een opsomming geeft van de voorwaarden waaraan een rechtspersoon of elke andere entiteit die bedrijfsrevisor wenst te worden, uiteraard onverminderd voldaan dienen te blijven.

Bijgevolg zal er dan ook moeten op worden toegezien dat de meerderheid van de stemrechten van het bedrijfsrevisorenkantoor met rechtsvorm burgerlijke BVBA / BV in het bezit blijven van auditkantoren en/of wettelijke auditors (art. 6, § 1, 2° 7 december 2016) en dat de aandelen van dit bedrijfsrevisorenkantoor op naam blijven [3].

Volledigheidshalve verwijst het ICCI naar artikel 11, § 1, eerste lid van de wet van 7 december 2016 dat stelt: “Alleen de in het openbaar register ingeschreven natuurlijke personen of entiteiten mogen de titel van bedrijfsrevisor dragen en alle revisorale opdrachten, door of krachtens de wet, uitoefenen.”. Bijgevolg dient de burgerlijke maatschap in casu te zijn ingeschreven in het openbaar register van het IBR indien zij de titel van bedrijfsrevisor wenst te dragen. Bovendien wordt de hoedanigheid van bedrijfsrevisor door de Raad van het IBR slechts toegekend aan de rechtspersoon of een andere entiteit met om het even welke rechtsvorm, met zetel in een Lidstaat van de Europese Unie, die de voorwaarden opgenomen in artikel 6 van 7 december 2016 vervullen.

Als antwoord op de tweede vraag verwijst het ICCI naar artikel 6, § 1, 2° van de wet van 7 december 2016, dat het volgende stipuleert: “[De hoedanigheid van bedrijfsrevisor wordt door de Raad toegekend aan iedere rechtspersoon of een andere entiteit met om het even welke rechtsvorm, met zetel in een Lidstaat van de Europese Unie, die de volgende voorwaarden vervult:]

(…)

2° de meerderheid van de stemrechten van deze rechtspersoon of deze entiteit is in het bezit van auditkantoren, wettelijke auditors en/of bedrijfsrevisoren;”

In casu dient de bedrijfsrevisor ten allen tijde de meerderheid van de stemrechten van de aandelen te bezitten. Indien de stemrechten zouden worden toegewezen aan de vruchtgebruiker/bedrijfsrevisor via een statutenwijziging, ziet het ICCI geen bezwaar omtrent de voorgestelde situatie [4].

Ten slotte dient er gewezen te worden op het feit dat het ICCI in geen geval uitspraak doen over de fiscale gevolgen van een dergelijke operatie.

[1] Cf. voor een analoge situatie: ICCI-advies van 20 augustus 2012,

[3] Cf. IBR, Vademecum, Deel 1: Rechtsleer, Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2009, p. 103.

[4] Cf. voor een analoge situatie: ICCI-advies van 26 mei 2011.