Inbreng van aandelen van een bedrijfsrevisorenkantoor (burgerlijke bvba) in een burgerlijke maatschap

20 augustus 2012

Een bedrijfsrevisor wenst een burgerlijke maatschap op te richten louter in het kader van zijn familiaal vermogensbeheer en de structurering van zijn nalatenschap (zo beschreven in de doelomschrijving van de burgerlijke maatschap).

De eerste vraag is of het de bedrijfsrevisor toegelaten is om ook de aandelen van zijn burgerlijke BVBA voornaam familienaam, bedrijfsrevisoren vennootschap (waarvan hij de enige vennoot is) in te brengen in de burgerlijke maatschap in ruil voor deelbewijzen van de burgerlijke maatschap?

De deelbewijzen van de burgerlijke maatschap worden voor en na inbreng bij grote meerderheid aangehouden door de bedrijfsrevisor, natuurlijke persoon.

Teneinde ter vermijden dat de inkomsten van de maatschap, ingevolge de inbreng van de deelbewijzen van de bvba, niet meer in de rechtspersonenbelasting zouden worden belast overweegt de bedrijfsrevisor (op advies van zijn raadsman) om in de doelsomschrijving van de burgerlijke maatschap het volgende toe te voegen:

De maatschap kan de hoedanigheid aannemen van bedrijfsrevisor, maar zal zich ervan onthouden zelf enige professionele activiteit als bedrijfsrevisor uit te oefenen, behoudens het aanhouden van aandelen van een vennootschap die professionele activiteiten als bedrijfsrevisor uitoefent.

De maatschap zal dus zelf geen mandaten opnemen en ook niet de vertegenwoordiger zijn in het kader een commissarismandaat. Zulks zal dus enkel blijven gebeuren door de natuurlijke persoon bedrijfsrevisor.

De tweede vraag is of de burgerlijke maatschap lid dient te worden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren?

---

Als antwoord op de eerste vraag kan het ICCI meedelen dat, naar haar mening, in eerste instantie geen enkele wettelijke bepaling of deontologisch voorschrift een bedrijfsrevisor verhindert om de aandelen van zijn bedrijfsrevisorenkantoor met rechtsvorm burgerlijke BVBA (waarvan hij de enige vennoot is) in te brengen in de burgerlijke maatschap in ruil voor deelbewijzen van de burgerlijke maatschap.

 

Wel dient in ogenschouw te worden gehouden dat de voorwaarden opgenomen in artikel 6 van de gecoördineerde wet van 22 juli 1953, dat een opsomming geeft van de voorwaarden waaraan een rechtspersoon of elke andere entiteit die bedrijfsrevisor wenst te worden, uiteraard onverminderd voldaan dienen te blijven.

 

Bijgevolg zal er dan ook opgelet moeten worden dat de meerderheid van de stemrechten van het bedrijfsrevisorenkantoor met rechtsvorm burgerlijke BVBA in het bezit blijven van auditkantoren en/of wettelijke auditors (art. 6, § 1 gecoördineerde wet van 22 juli 1953) en dat de aandelen van dit bedrijfsrevisorenkantoor op naam blijven ^[1].

 

Als antwoord op de tweede vraag verwijs het ICCI naar artikel 11, § 1, eerste lid van de gecoördineerde wet van 22 juli 1953 dat stelt: “Alleen de natuurlijke personen of entiteiten ingeschreven in het openbaar register mogen de titel van bedrijfsrevisor dragen”.

 

Bijgevolg dient de burgerlijke maatschap in casu ingeschreven te zijn in het openbaar register indien zij de titel van bedrijfsrevisor wenst te dragen (wat uit de doelsomschrijving van de maatschap inderdaad het geval blijkt te zijn: “De maatschap kan de hoedanigheid aannemen van bedrijfsrevisor (…)”). Bovendien wordt de hoedanigheid van bedrijfsrevisor door de Raad van het IBR slechts toegekend aan de rechtspersoon of een andere entiteit met om het even welke rechtsvorm, met zetel in een Lidstaat van de Europese Unie, die de voorwaarden opgenomen in artikel 6 van de gecoördineerde wet van 22 juli 1953 vervullen.

 

Ten slotte dient er gewezen te worden op het feit dat het ICCI in geen geval uitspraak doet over de fiscale gevolgen van een dergelijke operatie.